董事会声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括 重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站住址查阅本重组报告书全文，并可在广州东华实业股份有限公司查阅备查文件。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次重组方案概要

　本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

　1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。

　2、本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

　本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

　3、本次交易完成后，本公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

　4、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　二、本次发行股份购买资产的简要情况

　本次交易中，本公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：

　1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

　2、发行价格：5.80元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.70元/股。

　3、发行数量：75,995.5523万股。

　4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。

　5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于112,057.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　三、本次配套融资安排

　为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。

　本次配套融资安排的简要情况如下：

　1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过144,391.55万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。

　2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果协商确定。

　3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。

　4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

　5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。

　6、限售期：自发行结束之日起十二个月。

　7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

　四、标的资产评估作价情况

　本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为94,322.10万元，评估值为433,174.65万元，评估增值338,852.55万元，增值率359.25%。具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类别	项目	账面值①	评估值	评估增值	增值率
股权类	海南置业77%股权	2,418.12	48,664.99	46,246.87	1912.51%
	淮南置业90%股权	15,066.59	130,708.28	115,641.69	767.54%
	小计	17,484.71	179,373.27	161,888.56	925.89%
非股权类	广州天鹅湾项目二期	27,876.42	143,745.28	115,868.86	415.65%
	雅鸣轩项目一期	18,523.55	35,871.17	17,347.62	93.65%
	雅鸣轩项目二期	20,443.06	35,003.99	14,560.93	71.23%
	城启大厦	9,994.36	39,180.94	29,186.58	292.03%
	小计	76,837.39	253,801.38	176,963.99	230.31%
合计		94,322.10	433,174.65	338,852.55	359.25%

　注①：股权类的账面值为母公司报表口径。

　五、交易方案标的资产估值较预案披露预估值的变化情况

　重组预案披露本次拟注入标的资产预估值45.74亿元，根据中企华评估出具的资产评估报告本次拟注入标的资产评估基准日2014年2月28日评估值为43.32亿元，较预估值减少2.42亿元，减少比例为5.29%，主要原因是：

　1、淮南置业因淮南天鹅湾（北）项目（占地314,660平方米）未能在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，淮南天鹅湾北校区未能纳入评估范围，导致标的资产评估价值减少2.05亿元。

　2、广州天鹅湾项目考虑到一期已基本销售完毕，故不再纳入标的资产范围，导致标的资产评估值减少约0.34亿元（4个车位及10套房产）。

　六、本次交易构成关联交易

　鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　七、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中标的资产为淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。

　根据上市公司2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为334，526.44万元；营业收入为48,956.38万元；期末资产净额为107,166.47万元。根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值433,174.65万元计算，为上市公司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。

　此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　八、本次重组交易类型的说明

　1、本次重大资产重组属于房地产同行业并购，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

　2、本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重组不构成借壳上市。

　3、本次重大资产重组涉及发行股份。

　4、上市公司东华实业不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

　九、本次交易方案实施需履行的批准程序

　本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

　1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；

　2、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）；

　3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

　重大风险提示

　投资者在评价本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、审批风险

　本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

　1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；

　2、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）；

　3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

　本次交易能否通过股东大会审议以及能否通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）及取得中国证监会的核准存在重大不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月至2014年6月3日买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　三、拟注入资产估值风险

　本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为94,322.10万元，评估值为433,174.65万元，评估增值338,852.55万元，增值率359.25%。由于估价中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。

　四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险

　截至本重组报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保余额 　（万元）	担保说明	担保期限	担保是否已经履行完毕
淮南置业、粤泰集团	粤泰集团	110,000.00	110,000.00	淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030115号土地使用权作抵押，粤泰集团以其持有的淮南置业60%股权作质押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保，融资款项用于标的资产开发建设	2013.11.19- 　2017.2.18	尚未解除
广州建豪、广州恒发	粤泰集团	25,000.00	25,000.00	广州建豪以其拥有的穗府国用（2006）第1100138号土地使用权、广州恒发以其拥有的穗府国用（2003）第111号土地使用权作抵押，为粤泰集团通过招商银行股份有限公司广州金穗支行委托贷款的方式向北京天地方中资产管理有限公司借款提供担保，融资款项用于标的资产开发建设	2014.1.10- 　2015.1.10	尚未解除
粤泰集团、广州新意	海南置业	27,000.00	26,000.00	粤泰集团和广州新意分别以其持有的海南置业52%股权、25%股权作质押，为海南置业向中国长城资产管理公司海口办事处借款提供担保	2013.12.19-2016.12.18	尚未解除
广州豪城	城启物业	20,000.00	15,736.18	广州豪城以其拥有的城启大厦部分车位及写字楼共24,358.88平方米作抵押，为城启物业向中国工商银行广州西华路支行借款提供担保	2011.12.14 　2021.12.13	尚未解除
海南置业	鑫源矿业有限公司	美元 　7,000.00	美元6,000.00	海南置业以其拥有的海口市国用（2011）第004151号、海口市国用（2011）第004152号土地使用权作抵押，为鑫源矿业有限公司向国家开发银行股份有限公司借款提供担保	2011.12.8- 　2017.12.16	尚未解除
淮南置业	粤泰集团	20,000.00	20,000.00	淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030114号土地使用权作抵押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保	2013.11.19- 　2016.5.18	尚未解除
城启集团	粤泰集团	70,000.00	45,000.00	城启集团以其拥有的穗府国用（2009）第01100110号土地使用权中的18,335平方米土地作抵押，为粤泰集团向中国华融资产管理股份有限公司借款提供担保，最高债权限额为10.4亿元，实际借款7亿元，其中4.5亿元已到账，用于偿还该块土地使用权上的原有抵押借款，剩余2.5亿元借款手续正在办理中	2014.5.5 　2017.5.4	尚未解除

　本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。

　上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为关联方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资产为关联方的其他借款提供担保。

　针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪城已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资产在过渡期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州豪城对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。

　提请投资者注意相关风险。

　五、拟注入的土地储备不能及时开发的相关风险

　在本次交易中，粤泰集团及关联方向上市公司注入大量的土地储备，且部分土地的拿地时间较早，相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土地被收回或被征收土地闲置费的风险。

　六、经营风险

　本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

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　独立财务顾问:

　二〇一四年六月

　(下转A32版)