证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2014-27

五矿发展股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一部分：董事会会议召开情况

一、五矿发展股份有限公司第六届董事会第十六次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、本次会议于2014年6月11日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2014年6月6日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

三、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

第二部分：董事会会议审议情况

全体董事审议并表决通过如下议案：

（一）审议通过《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

受铁矿石价格下跌影响，本次重大资产重组标的公司五矿邯邢矿业有限公司和鲁中矿业有限公司的盈利状况较预期下滑明显，且其盈利状况能否在短期内改善尚存在较大的不确定性。为了保护本公司及广大中小股东利益，公司董事会同意终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》。

由于本议案内容涉及关联交易，5位关联董事在对本议案进行表决时予以了回避，由其他4位非关联董事进行表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于五矿发展股份有限公司与中国五矿股份有限公司签署<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》

同意公司与中国五矿股份有限公司签署《发行股份购买资产协议之终止协议》，主要内容为：本终止协议生效后，双方已签订但尚未生效的《发行股份购买资产协议》终止，双方不再执行《发行股份购买资产协议》的约定，《发行股份购买资产协议》项下的一切权利和义务终止，双方之间不再相互承担任何义务或责任，也无需就本次终止事项承担任何责任；双方根据本次重大资产重组方案需要所做出的各种单方或共同之承诺、保证，于本终止协议生效之日予以解除。

由于本议案内容涉及关联交易，5位关联董事在对本议案进行表决时予以了回避，由其他4位非关联董事进行表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司召开投资者说明会的议案》

同意公司于2014年6月13日以网络方式召开关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的投资者说明会。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司关于召开投资者说明会的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于推荐张守文先生为公司独立董事候选人的议案》

公司独立董事陈甦先生因本职工作原因申请辞去公司独立董事职务。董事会对陈甦先生在任期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。公司控股股东中国五矿股份有限公司建议张守文先生为独立董事候选人，公司董事会提名委员会经审核，认为张守文先生符合公司独立董事任职条件。董事会同意向公司股东大会提名张守文先生为独立董事候选人。张守文先生的任职资格和独立性尚需证券监管部门审核。

公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

（一）公司独立董事候选人张守文先生的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。

（二）公司独立董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行审核。

（三）公司推荐独立董事候选人事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的相关规定。

同意将上述事项提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司独立董事提名人和候选人声明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>部分条款的议案》

同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于2014年6月27日以现场方式召开公司2014年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一四年六月十二日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2014-28

五矿发展股份有限公司

关于终止本次发行股份购买资产并

募集配套资金事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重组的开展情况

（一）本次重组的主要历程

在本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的过程中，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，积极组织相关各方推进本次重组工作。主要历程如下：

2013年7月23日，公司收到控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）通知，五矿股份正在筹划涉及五矿发展的重大事项。为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经申请，五矿发展股票自2013年7月24日起停牌。

2013年8月5日，公司收到五矿股份通知，拟进行涉及五矿发展的资产重组。经申请，五矿发展股票自2013年8月7日起继续停牌。

2014年1月3日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立意见。五矿发展与五矿股份签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2014年1月6日，五矿发展股票复牌交易。

（二）公司在推进本次重组期间所做的主要工作

自本次重组预案公告以来，五矿发展严格按照中国证监会和上交所的有关规定，积极组织相关各方推进本次重组工作。公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的资产展开了审计、评估工作。在本次重组事项进行期间，公司认真履行信息披露义务，每30日发布一次重组进展公告。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次重组开展过程中，五矿发展按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了重组预案等相关文件。公司已在重组预案和重组进展公告中充分披露重组存在的风险。

二、终止本次重组的原因

为了完善五矿发展业务结构、提升上市公司盈利能力，同时履行历史承诺、打造黑色金属一体化平台，2013年8月，五矿股份决定将当时盈利情况较好的资产注入公司，以提升公司在钢铁贸易行业整体低迷情况下的盈利水平。

在启动本次重组事项之后，五矿股份及相关中介机构对拟注入的标的资产进行了前期资产剥离、全面尽职调查、权属完善、审计以及评估等工作。2014年1月3日，五矿发展召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案并公告。根据《重大资产重组管理办法》，公司应于重组预案公告之日起六个月内发布召开股东大会的通知。

但2014年以来，我国宏观经济增速放缓，钢铁行业去产能化力度加大，下游钢厂对铁矿石的需求减少，与此同时海外低成本铁矿石供应量仍在不断增加，导致国内铁矿石市场供应出现了严重过剩，铁矿石价格不断下滑。受市场影响，标的资产的盈利状况较预期下滑明显。同时，由于未来铁矿石价格走势仍不明朗，标的资产的盈利状况能否在短期内改善尚存在较大的不确定性。

综上，经交易双方协商一致，决定终止本次重组事项。

三、终止本次重组的审议情况

2014年6月11日，五矿发展召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于五矿发展股份有限公司与中国五矿股份有限公司签署<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》及《关于公司召开投资者说明会的议案》，公司独立董事对终止本次重组事项发表了独立意见。

四、承诺事项

公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、其他事项

根据五矿发展与五矿股份签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”），协议的生效条件包括：五矿发展的董事会、股东大会通过决议批准本次重组事宜；标的资产的评估报告经国务院国资委备案，本次重组获得国务院国资委正式批准；本次重组获得中国证监会的核准；其他可能涉及的批准或核准。截至目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会批准、国务院国资委正式批准及中国证监会的核准，协议尚未生效。且经交易双方经协商一致，签署了《关于<发行股份购买资产协议>之终止协议》。因此，终止本次重组，交易双方均无需承担任何法律责任。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一四年六月十二日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2014-29

五矿发展股份有限公司

关于召开投资者说明会的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2014年6月13日

● 会议召开方式：网络方式

● 会议召开地点：上证所信息网络有限公司上证路演中心（网址为：roadshow.sseinfo.com）

根据上海证券交易所有关规定，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年6月13日（星期五）9:30-11:00召开投资者说明会，说明终止本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事项的具体情况。现将有关安排公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2014年6月13日（星期五）9:30-11:00

2、会议召开地点：上证所信息网络有限公司上证路演中心（网址为：roadshow.sseinfo.com）

3、会议召开方式：网络方式

三、出席说明会的人员

1、五矿发展股份有限公司：公司总经理、财务总监、董事会秘书

2、中介机构：独立财务顾问瑞银证券有限责任公司代表

3、其他相关人员：控股股东中国五矿股份有限公司代表

四、投资者参加方式

投资者可在上述规定时间段内登陆上证所信息网络有限公司上证路演中心（网址为：roadshow.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：五矿发展股份有限公司董事会办公室

联系人：孙继生、臧志斌

联系电话：010-68494267，68494206

传真：010-68494207

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一四年六月十二日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2014-30

五矿发展股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年6月27日

● 股权登记日：2014年6月19日

● 是否提供网络投票：否

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2014年6月27日上午9:30。

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票的表决方式。

（五）会议地点

北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于选举公司独立董事的议案》

（二）《关于修订公司<募集资金管理办法>部分条款的议案》

三、会议出席对象

（一）本次会议的股权登记日为2014年6月19日。会议出席对象为截止2014年6月19日下午15:00收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席现场会议的股东，可委托授权代理人出席现场会议和参与表决，该股东代理人不必为股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2014年6月20日、23日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。

（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室。

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照或其他有效单位证明的复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2014年6月23日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

五、其他事项

（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100044

联系人：孙继生、臧志斌

联系电话：010-68494267、68494206

联系传真：010-68494207

（二）本次股东大会现场部分会期预计半天，与会股东及股东代理人交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一四年六月十二日

附件：五矿发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书

授权委托书

五矿发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月27日召开的五矿发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：　　　　

委托人身份证号（或营业执照号码）：　　　　 

委托人股东帐户号：委托人持股数：

受托人签名：受托人身份证号：　　　　　 

委托日期：2014年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于选举公司独立董事的议案》
2	《关于修订公司<募集资金管理办法>部分条款的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中多选或未作选择的，受托人有权按自己的意愿进行表决。