证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-060

　泛海控股股份有限公司

　第八届董事会第十次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第八届董事会第十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年6月10日，会议通知和会议文件于2014年6月6日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议审议通过了如下议案：

　关于境外子公司泛海建设国际控股有限公司在境外发行美元债券并由本公司为本次发行提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司泛海控股（香港）有限公司（原泛海建设集团（香港）有限公司，以下简称“泛海香港”）通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海建设国际控股有限公司在境外发行不超过3.5亿元美元债券，并由公司作为中国母公司为发行主体及/或债券提供担保，泛海香港将视增信情况作为香港母公司为发行主体及/或债券提供担保。同时，公司董事会同意授权公司董事长（或其授权代表）全权决定和办理本次美元债券发行的有关事宜，并依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，批准、修改并签署所有必要的与本次发行及担保相关的法律文件。

　本议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会具体召开日期将另行通知。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二○一四年六月十二日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-061

　泛海控股股份有限公司

　第八届监事会第六次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司监事会于2014年6月6日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第八届监事会第六次临时会议的通知。会议于2014年6月10日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过了如下议案：

　关于境外子公司泛海建设国际控股有限公司在境外发行美元债券并由本公司为本次发行提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意公司全资子公司泛海控股（香港）有限公司（原泛海建设集团（香港）有限公司，以下简称“泛海香港”）通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海建设国际控股有限公司在境外发行不超过3.5亿元美元债券，并由公司作为中国母公司为发行主体及/或债券提供担保，泛海香港将视增信情况作为香港母公司为发行主体及/或债券提供担保。

　本议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会具体召开日期将另行通知。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司监事会

　二○一四年六月十二日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-062

　泛海控股股份有限公司对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）本次担保基本情况

　本公司全资子公司泛海控股（香港）有限公司（原泛海建设集团（香港）有限公司，以下简称“泛海香港”）所属通海建设投资有限公司已与FIG CENTRAL FEE OWNER LLC签订《购买销售协议及联合托管指令》（《AGREEMENT OF PURCHASE AND SALE AND JOINT ESCROW INSTRUCTIONS》），以不超过2亿美元收购美国洛杉矶Fig Central（菲戈罗亚中心）项目。截止目前，美国洛杉矶项目已开展前期工作且进展顺利。

　为加速推进公司海外发展战略、提高项目公司资金实力、尽快打造公司海外地产品牌，泛海香港拟通过其全资子公司泛海建设国际有限公司以海外融资的方式筹集资金3亿美元，再以公司间贷款的方式提供给泛海香港，随后，泛海香港将通过泛海建设国际有限公司或其他控股子公司另外筹集4.2亿美元，上述全部筹集资金（即7.2亿美元）将主要用于投资美国洛杉矶项目。公司将为泛海香港的7.2亿美元公司间借款提供担保。上述事项已经公司第八届董事会第二次临时会议、公司2014年第二次临时股东大会审议通过（详见刊载于2014年2月19日、3月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

　目前，考虑到政策及市场环境的变化，公司拟对上述海外融资方案进行调整，即拟由泛海香港通过其在英属维尔京群岛注册成立的全资子公司泛海建设国际控股有限公司（以下简称“国际控股”）发行境外美元债券（以下简称“本次发行”），并由本公司作为中国母公司为发行主体及/或债券提供担保，泛海香港将视增信情况作为香港母公司为发行主体及/或债券提供担保。

　本次担保计划主要涉及内容如下：

　（1）被担保人/发行主体：国际控股；

　（2）担保金额：债券本金不超过3.5亿美元、溢价（如有）和利息以及所有其他应付金额；

　（3）担保期限：自债券发行之日起不超过10年；

　（4）募集资金用途：用于美国洛杉矶项目开发建设或其他境外投资；

　（5）授权事项：提请公司股东大会授权董事会并同意其授权董事长（或其授权代表），依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，对本公司的对外担保方案进行调整，并办理相关的境内外披露事宜；批准、修改并签署所有必要的与本次担保相关的法律文件。

　（二）董事会的表决情况

　2014年6月10日，公司第八届董事会第十次临时会议审议通过了关于全资子公司泛海香港通过其在英属维尔京群岛注册成立的国际控股在境外发行美元债券并由本公司为本次发行提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票），经审议，公司董事会同意国际控股在境外发行不超过3.5亿美元债券，并由公司作为中国母公司为发行主体及/或债券提供担保，公司全资子公司泛海香港将视增信情况作为香港母公司为发行主体及/或债券提供担保。

　上述议案不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项须提交公司股东大会审议，且须经过国家相关部门的审核备案程序。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：泛海建设国际控股有限公司

　成立日期：2013年10月30日

　注册地址：英属维尔京群岛

　注册资本：50,000美元

　经营范围：控股投资及项目开发

　与本公司的关联关系：

　公司全资子公司泛海香港持有国际控股100%股权。

　■

　截止2014年3月31日，国际控股资产总额20,000港币，负债总额0港币，净资产20,000港币，无营业收入和净利润。

　三、董事会意见

　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关规定，对国际控股提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。鉴于资金投向美国洛杉矶项目开发建设进展顺利，且公司为该美元债券担保有利于泛海香港筹措资金、发展业务，符合公司整体利益，公司董事会同意公司为上述事项提供担保。

　四、独立董事意见

　鉴于美国洛杉矶项目开发进展顺利且具有较好的销售前景，项目公司具备较强的偿债能力，公司对该美元债券提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。

　上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　综合考量以上因素后，公司独立董事同意上述担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止公告之日，公司对外担保金额为人民币1,959,659.20万元，占本公司2013年12月31日经审计净资产的212.17%。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（该事项已经公司2013年第四次临时股东大会审议通过）外，其余均为公司对子公司的担保。目前，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第十次临时会议决议

　2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一四年六月十二日