股票简称：中兴商业　　 股票代码：000715  公告编号：ZXSY2014-15

　中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2014年6月4日以书面方式发出，会议于2014年6月11日以通讯方式召开。应参会董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。全体与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于与盾安控股集团有限公司开展业务合作的议案》。

　《关联交易公告》将刊登在2014年6月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年六月十二日

　证券代码：000715 证券简称： 中兴商业 公告编号：ZXSY2014-16

　中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称“公司”）与盾安控股集团有限公司（简称“盾安集团”）拟签订《业务合作框架协议》，推进双方在业务层面即主要是“沈阳盾安新一城”商业运营上的全方位合作。

　2、盾安集团及其股东姚新义、姚新泉直接或间接持有公司持股超过5％的股东――杭州如山创业投资有限公司76.3％的股份，姚新义是杭州如山创业投资有限公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　3、公司于2014年6月11日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于与盾安控股集团有限公司开展业务合作的议案》，无关联董事回避表决情况，独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

　4、本次交易未达到提交股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　公司名称：盾安控股集团有限公司

　注册地：杭州市滨江区泰安路239号

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：姚新义

　注册资本：120,000万元

　税务登记证号码：浙税联字330107704508259

　经营范围：实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

　股权结构：姚新义出资6.12亿，占51%；姚新泉出资5.88亿，占49%。实际控制人为姚新义。

　2013年实现营业收入436.32亿元，利润总额16.47亿元，净利润12.81亿元。截至2013年末，总资产397.61亿元，总负债248.76亿元，所有者权益148.85亿元。

　三、关联交易标的基本情况及协议的主要内容

　“沈阳盾安新一城”是由盾安集团下属沈阳投资公司和沈阳瑞信实业公司共同承建的国际级商业综合体，总建筑面积为26.3万㎡，2012年4月投入运营。

　公司拟与盾安集团签订《业务合作框架协议》，推进双方在业务层面的合作，通过重新组建管理团队，合作经营“沈阳盾安新一城”。本次合作经营期限为12年，有2年过渡期，公司每年收取基础管理费用人民币1,000万元；过渡期满后，除按年销售额1%收取基础管理费用外，还可收取收益管理费用，由双方另行约定。

　四、交易的定价依据

　本次交易价格是在综合考虑双方品牌价值、实际经营情况等因素的基础上，本着自愿、公平合理、协商一致的原则，经过双方协商确定的。符合公司利益，不会损害非关联股东利益。

　五、交易的目标及对公司的影响

　通过本次交易，将有效整合双方现有资源，发挥品牌、管理模式、集中招商、人才等方面的资源优势，有利于增强双方零售业务的可持续发展能力。公司在合同履行期间，能够获得稳定的收入，从而提高公司的盈利能力。

　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　本年年初至披露日，公司与盾安集团未发生其他关联交易。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：

　1、本次关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，操作程序和审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

　2、本次关联交易事项遵循了公平、公开、自愿的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告

　中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年六月十二日