证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-39

南京中北（集团）股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司董事会于2014年5月30日（星期五）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第二十二次会议的通知及相关会议资料。2014年6月11日（星期三）上午9∶30，第八届董事会第二十二次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事9名，实到董事8名。董事杨国平先生因公出差，委托董事潘明先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长潘明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。经 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“南京公用）”、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）和南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“南京公交”）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。2014年5月15日，公司发布《南京中北（集团）股份有限公司2013年度权益分配实施公告》，以公司现有总股本35,168.41万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），除权除息日为2014年5月22日。公司实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

公司本次拟发行股份的数量按照本次发行的发行价格和标的资产的最终交易价格（标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准）计算。依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至评估基准日，发行股份购买标的资产南京港华燃气有限公司（以下简称“港华燃气”）45%的股权和南京华润燃气有限公司（以下简称“华润燃气”）14%的股权评估值为合计为84,939.12万元，按照4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况确定最终发行数量。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、标的资产及交易价格

（1）港华燃气51%股权；

（2）华润燃气14%股权。

交易资产的交易价格以交易资产经具有证券业务资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。

依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至评估基准日，南京公用所持港华燃气45%股权的评估值为人民币83,804.63万元，南京城建所持华润燃气10%的股权的评估值为人民币810.35万元，南京公交所持华润燃气4%的股权的评估值为人民币324.14万元，经协商，南京公用所持港华燃气45%的股权的交易价格为人民币83,804.63万元；南京城建集团所持华润燃气10%的股权的交易价格为人民币810.35万元；南京公交所持华润燃气4%的股权的交易价格为人民币 324.14万元。

根据评估结果，确定南京公用所持港华燃气5%的股权的评估值为人民币9,311.63万元，经协商作价为9,311.63万元；广州恒荣所持港华燃气1%的股权的评估值为人民币1,862.33万元，经协商作价1,862.33万元。南京公用所持港华燃气5%的股权的评估结果尚需江苏省国资委备案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、期间损益归属

损益归属期间指自基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。

南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由原股东享有。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、对价支付方式

公司以非公开发行股份方式购买南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权；公司以支付现金方式购买南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、股份锁定安排

南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的公司股份，自取得之日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、上市公司滚存利润安排

上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割日的期间损益归属参照 “期间损益归属”的相关约定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

11、上市地点

本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

12、决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次配套融资的具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次配套融资发行股份采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.28元/股。

2014年5月15日，公司发布《南京中北（集团）股份有限公司2013年度权益分配实施公告》，以公司现有总股本35,168.41万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），除权除息日为2014年5月22日。公司实施上述分红方案后，本次配套融资的发行底价调整为4.24元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

最终发行价格将在本次配套融资发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次配套融资资金总额不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商，并报中国证监会核准确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、配套融资金额

本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，即不超过26,000万元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、股份锁定安排

本次配套融资向不超过十名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

本次募集配套资金不超过26,000万元，其中11,173.96万元用于支付标的资产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资金不超过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市公司滚存利润安排

上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、上市地点

本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

11、决议有效期

与本次配套融资有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

三、审议通过《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

同意公司与南京城建、南京公用及南京公交签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就交易双方及交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等进行逐项约定。

本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案 》。

同意公司与南京公用签署附生效条件的《关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》，就交易双方及交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等进行逐项约定。

本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案》。

同意公司与广州恒荣签署附生效条件的《关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》，就交易双方及交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等进行逐项约定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。

上海立信为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，上海立信与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估报告的假设前提系按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为依据，交易价格是公允的。

本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。

为本次重大资产重组之目的，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）对公司以及本次交易所涉及的标的公司进行了审计，分别出具了审计报告。

公司聘请上海立信对本次交易的标的资产进行了评估，分别出具了资产评估报告。

天衡会计师事务所对公司以及本次交易所涉及的标的公司的盈利预测报告进行了审核，出具了《盈利预测审核报告》。

公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表及备考盈利预测报告。天衡会计师事务所对上述备考财务报表和备考盈利预测报告进行审计和审核，出具了备考合并财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告。

本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于制定<南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

为进一步规范公司募集资金的运用和管理，确保公司募集资金使用安全性，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），结合公司实际情况，制定《南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

本次重大资产重组实施前，南京公用持有公司10,573.06万股股份，占公司总股本的30.06%，为公司控股股东。南京城建持有公司2,521.04万股股份，占公司总股本的7.17%，为公司第二大股东，并通过其所100%控股的南京公用合计持有公司37.23%的股份。南京市国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）持有南京城建100%的股权，为公司的实际控制人。

在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，南京公用将持有公司约28,365.97 万股股份，占公司总股本的53.32%，仍为公司的控股股东；南京城建将持有公司约 2,693.09万股股份，占公司总股本的5.06%，南京公交将持有公司约68.82万股股份，占公司总股本的0.13%。南京城建及其一致行动人将合计持有公司31,127.88万股股份，占公司总股本的58.51%。公司的实际控制人仍为南京市国资委，公司实际控制人不会发生变化。

鉴于本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，且南京城建及其一致行动人已承诺其本次认购的股份自上市之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，董事会提请公司股东大会同意南京城建及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，本次重大资产重组需获得公司股东大会的批准。因此，董事会拟提议于 2014 年 6月27 日下午2:00在公司七楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2014年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组之相关事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二○一四年六月十一日

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-40

南京中北（集团）股份有限公司

监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2014年6月11日在公司六楼会议室召开,会期半天。公司于2014年5月30日以邮件及传真形式通知了全体监事。会议应到监事4名，实到监事4名。会议由监事会主席吴炯先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求制作的《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

监事会认为：本次重大资产重组的交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产监督管理委员会备案的评估结果确定，交易价格的确定公允、合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为；本次重大资产重组完成后，可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，规范关联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

本议案涉及关联交易，关联监事翟照磊先生、张涛先生对本议案回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

同意公司与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就交易双方及交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等进行逐项约定。

本议案涉及关联交易，关联监事翟照磊先生、张涛先生对本议案回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案 》。

同意公司与南京公用控股（集团）有限公司签署附生效条件的《关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》，就交易双方及交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等进行逐项约定。

本议案涉及关联交易，关联监事翟照磊先生、张涛先生对本议案回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案》。

同意公司与广州市恒荣投资有限公司签署附生效条件的《关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》，就交易双方及交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等进行逐项约定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

监事会核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，上海立信与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。上海立信在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

本议案涉及关联交易，关联监事翟照磊先生、张涛先生对本议案回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。

为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）、上海立信分别作为本次重组的审计机构及评估机构，监事会认为天衡会计师事务所和上海立信分别出具的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告客观公正。

本议案涉及关联交易，关联监事翟照磊先生、张涛先生对本议案回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司监事会

二○一四年六月十一日

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-41

南京中北（集团）股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）证券因筹划重大资产重组事项于2014年3月3日开始停牌。2014年4月21日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，公司股票自 2014年4月23日开市起恢复交易。

在本次重大资产重组中，公司拟向南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团）有限公司及广州市恒荣投资有限公司发行股份及支付现金，用于购买南京港华燃气有限公司51%的股权和南京华润燃气有限公司14%的股权。本次拟购买资产的评估值96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%。

2014年6月11日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了上述重大资产重组事项，并于6月12日披露了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等文件。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二○一四年六月十一日

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-42

南京中北（集团）股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会名称：2014年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。本次股东大会系根据公司第八届董事会第二十二次会议决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

4、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年6月27日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间为： 2014年6月26日～2014年6月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月26日15:00至2014年6月27日15:00 期间的任意时间。

5、召开方式：本次临时股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

6、现场会议召开地点：公司七楼会议室（南京市建邺区应天大街927号）。

7、现场会议出席对象：

（1）截止2014年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权委托代理人（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、投票表决方式

（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议的事项己经公司第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第二十二次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）提案名称

1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

3.1发行股份及支付现金购买资产

3.1.1发行股份的种类和面值

3.1.2发行方式

3.1.3发行对象

3.1.4发行价格和定价依据

3.1.5发行数量

3.1.6标的资产及交易价格

3.1.7期间损益归属

3.1.8对价支付方式

3.1.9股份锁定安排

3.1.10滚存利润安排

3.1.11上市地点

3.1.12决议有效期

3.2募集配套资金

3.2.1发行股份的种类和面值

3.2.2发行方式

3.2.3定价基准日、发行价格及定价方式

3.2.4发行数量

3.2.5发行对象及认购方式

3.2.6配套融资金额

3.2.7股份锁定安排

3.2.8募集资金用途

3.2.9滚存利润安排

3.2.10上市地点

3.2.11决议有效期

4、《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

5、《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈发行股份购买资产协议〉的议案》

6、《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案 》

7、《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案》

8、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

10、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

11、《关于制定<南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

12、《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

上述提案相关内容请查阅2014年4月23日、2014年6月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第二十二次会议相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：现场及传真方式登记。

2、登记和表决时提交文件：

（1）个人股东登记。个人股东必须出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

（2）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

3、登记时间：2014年6月20日上午9：00-11：30，下午2：00-5：00

4、登记地点：南京市建邺区应天大街927号 南京中北集团（股份）有限公司证券法务部

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

2、投票代码：360421

3、投票简称：中北投票

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360421	中北投票	买入	申报价格

4、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；

对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案3.1.1，3.02元代表议案3中子议案3.1.2，依此类推；3.21元代表代表议案3中子议案3.2.1，3.22元代表代表议案3中子议案3.2.2，依此类推。

股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

议案 序号	表决事项	对应 申报价格
总议案	总议案	100元
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	2.00元
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》	3.00元
3.1	发行股份及支付现金购买资产	――
3.1.1	发行股份的种类和面值	3.01元
3.1.2	发行方式	3.02元
3.1.3	发行对象	3.03元
3.1.4	发行价格和定价依据	3.04元

3.1.5	发行数量	3.05元
3.1.6	标的资产及交易价格	3.06元
3.1.7	期间损益归属	3.07元
3.1.8	对价支付方式	3.08元
3.1.9	股份锁定安排	3.09元
3.1.10	滚存利润安排	3.10元
3.1.11	上市地点	3.11元
3.1.12	决议有效期	3.12元
3.2	募集配套资金	――
3.2.1	发行股份的种类和面值	3.21元
3.2.2	发行方式	3.22元
3.2.3	定价基准日、发行价格及定价方式	3.23元
3.2.4	发行数量	3.24元
3.2.5	发行对象及认购方式	3.25元
3.2.6	配套融资金额	3.26元
3.2.7	股份锁定安排	3.27元
3.2.8	募集资金用途	3.28元
3.2.9	滚存利润安排	3.29元
3.2.10	上市地点	3.30元
3.2.11	决议有效期	3.31元
4	《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》	4.00元
5	《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈发行股份购买资产协议〉的议案》	5.00元
6	《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案 》	6.00元
7	《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案》	7.00元
8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	8.00元
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	9.00元
10	《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》	10.00元
11	《关于制定<南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》	11.00元
12	《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	12.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

6、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月26日15:00至2014年6月27日15:00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:30即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址(http:// wltp.cninfo.com.cn)的互联网投票系统进行投票。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

4、融资融券账户的股东需由证券公司代为参与上市公司网络投票，请向所属营业部告知参与网络投票意向，具体安排请咨询相关证券公司。

5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1、会议联系方式：

地址：南京市建邺区应天大街927号

邮编：210019

联系电话：025-86383611、86383615

传　真：025-86383600

联 系 人：王琴、芦钰

2、会议费用：股东或股东代表出席本次股东大会的费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、附件：授权委托书

二〇一四年六月十一日

授权委托书

本公司(人)(股东姓名) ，证券帐号为： ，持有南京中北（集团）股份有限公司A 股股票 股。现委托(姓名) 先生/女士代表我公司（个人）出席南京中北(集团)股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

2、表决议案

议案 序号	表决事项	对应 申报价格
总议案	总议案
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
3.1	发行股份及支付现金购买资产	――
3.1.1	发行股份的种类和面值
3.1.2	发行方式
3.1.3	发行对象
3.1.4	发行价格和定价依据
3.1.5	发行数量
3.1.6	标的资产及交易价格
3.1.7	期间损益归属
3.1.8	对价支付方式
3.1.9	股份锁定安排
3.1.10	滚存利润安排
3.1.11	上市地点
3.1.12	决议有效期
3.2	募集配套资金	――
3.2.1	发行股份的种类和面值
3.2.2	发行方式
3.2.3	定价基准日、发行价格及定价方式
3.2.4	发行数量
3.2.5	发行对象及认购方式
3.2.6	配套融资金额
3.2.7	股份锁定安排
3.2.8	募集资金用途
3.2.9	滚存利润安排
3.2.10	上市地点
3.2.11	决议有效期
4	《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
5	《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈发行股份购买资产协议〉的议案》
6	《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案 》
7	《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案》
8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
10	《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
11	《关于制定<南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
12	《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

3、本公司(人)对上述审议事项中未作具体指示的，股东代理人可以按自己意思表决，由此引致的法律后果由委托人承担。

4、股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。

5、对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

6、未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。

7、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

8、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：