公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。

　本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的所有内容。

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本次交易方案概述

　南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%。

　本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。

　二、标的资产的评估值及交易价格

　本次交易的评估基准日为2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为96,113.08万元，其中港华燃气51%的股权评估值为94,978.59万元，华润燃气14%的股权评估值为1,134.49万元。经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。其中，发行股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权的评估结果已经江苏省国资委备案；现金支付的部分，即港华燃气5%股权的评估结果尚需江苏省国资委备案。

　三、本次发行股份的价格和数量

　（一）本次发行股份的价格

　1、本次发行股份购买资产的价格及定价依据

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.76元/股。

　公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

　2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即4.28元/股。

　公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为4.24元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

　（二）本次发行股份的数量

　1、发行股份购买资产的发行股份数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。

　本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

　2、向不超过十名特定投资者发行股份数量

　本次配套融资资金总额不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商，并报中国证监会核准确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

　四、锁定期

　南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。

　公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

　五、本次配套融资安排

　公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%。

　本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的中介机构费用。

　六、本次交易尚需取得的批准或核准

　1、南京市投资促进委员会（商务主管部门）同意本次资产重组涉及股权转让的相关事宜。

　2、上市公司股东大会审议通过。

　3、江苏省国资委对现金购买的港华燃气5%股权评估结果进行备案。

　4、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

　七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

　本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是本公司的控股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，是本公司控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股4.71元的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.32%的股份，南京城建将合计持有本公司58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

　本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。

　八、本次交易构成重大资产重组

　南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92万元，资产净额为95,782.33万元，2013年营业收入166,570.98万元，本次交易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	资产总额	营业收入	资产净额
南京中北	241,292.92	166,570.98	95,782.33
港华燃气	343,404.52	225,562.90	135,612.04
华润燃气	36,090.31	98,187.57	7,839.81
比例	144.41%	143.67%	142.73%

　注1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收入港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为19.6%，未控股，故资产总额、资产净额、营业收入分别以华润燃气上述指标乘以14%计算。

　注2：上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上市公司相应指标。

　注3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。

　九、本次交易构成关联交易

　本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股份，为本公司控股股东；南京城建持有本公司7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东，是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

　十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

　本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的作价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》所规定的股票上市条件。

　十一、本次交易收购的华润燃气股权仅为参股权

　本次交易完成后，上市公司南京中北仅持有华润燃气19.6%的股权，且南京中北将占有董事席位，对华润燃气构成重大影响，采用权益核算，不能合并报表，对上市公司财务报表的影响在以初始投资成本计量后，根据享有的权益份额变动对投资的账面价值进行调整。

　十二、主要风险因素

　（一）本次交易可能取消的风险

　1、剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前20个交易日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月内相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　2、本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　（二）审批风险

　本次重组尚需取得下述审批或核准实施，包括但不限于商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行为、股东大会审议通过、江苏省国资委对现金购买南京公用所持港华燃气5%股权评估结果进行备案、中国证监会核准本次重组等。本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

　（三）拟购买资产的经营风险

　1、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险

　本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为LNG和CNG，其中CNG采用政府指导价，价格相对固定；LNG采用市场调节价，价格变动较大。港华燃气天然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013年6月28日，国务院发改委发布“发改价格[2013]1246号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于2013年9月6日出具“宁价工〔2013〕271号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然气销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为3.25元/立方米，最高上浮幅度为15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天然气价格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本次交易完成后本公司存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。

　2、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩下滑风险

　本次交易完成后，港华燃气纳入本公司的合并范围，除燃气销售业务外，港华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城市小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全国房地产行业正在进行调整，政府相关部门将“针对不同城市情况分类调控”，而房地产行业的分类调控政策，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响到燃气小区管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于深度调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区建设规划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存在由此带来的业绩下滑风险。

　3、市场区域化集中的风险

　受目前燃气行业区域发展的政策限制，港华燃气与华润燃气目前的业务经营主要集中于南京市，标的公司的未来经营状况与南京的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、南京市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。南京城市化进程为南京城市燃气行业提供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程延缓，或者增速减缓甚至下降，将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。

　4、不能持续取得经营许可证的风险

　自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。

　根据该条例，2013年1月5日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可证有效期为4年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2012年10月9日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201201000032P），许可证有效期为4年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。

　《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，如果由于自身经营管理原因，港华燃气及下属分、子公司及华润燃气未能通过年度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。

　5、对上游供应商依赖的风险

　由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，港华燃气向中石油采购的燃气金额超过了总采购额的50%，存在一定的依赖。虽然标的公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气，则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。

　6、安全生产风险

　标的公司主营业务涉及天然气管输、车用燃气等，由于天然气易燃易爆的特性，该等业务对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，拟购买标的存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。

　（四）划拨土地政策变化风险

　本次购买的标的资产港华燃气存在划拨土地的情形，截至本报告书出具日，港华燃气以划拨方式取得的土地使用权面积占比较高。虽然港华燃气以划拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但是不排除未来土地管理相关法律法规及监管要求出现变化，需要港华燃气将划拨地转为出让地，因而需要额外支出土地出让金及相关办证费用，如果发生上述情形，港华燃气的盈利能力将受到影响。本公司提醒投资者关注上述风险。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

　独立财务顾问:

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　二〇一四年六月

　(下转A22版)