证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2014-031】

顾地科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议书面通知于2014年6月4日已通过专人送达、传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年6月9日（星期一）以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，公司董事、副董事长张振国先生因出差未能参与通讯表决，实际参与表决董事8名，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况：

1、审议并通过了《关于调整部分募集资金投入产品规模的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见登载于2014年6月10日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《关于调整部分募集资金投入产品规模的公告》（公告编号：2014-033）。

国信证券股份有限公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见2014年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关内容。

该议案尚需提请股东大会审议。

2、审议并通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕927号文《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年8月首次公开发行了3，600万股股票，募集资金总额为46，800万元人民币，本次发行扣除承销及保荐费等发行费用后的募集资金为43，285万元人民币。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具了勤信验字[2012]1007号《验资报告》予以确认。

截止2014年4月30日，公司首发募集资金实际使用情况如下：

序号	项目名称	计划使用募集资金（万元）	实际使用募集资金（万元）	已付款进度	项目原计划达到预定可使用状态日期	调整后项目达到预定可使用状态日期
1	年产43,000吨管道基地建设项目	28,285.00	20,475.00	72.39%	2014年6月30日	2014年12月31日
2	重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目	13,385.00	9,734.66	72.73%	2014年6月30日	2014年12月31日
3	研发中心建设项目	1,615.00	464.66	28.77%	2014年6月30日	2014年12月31日
合 计		43,285.00	30,674.32		--

公司年产43,000吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入规模、部分产品的投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000吨管道基地建设项目达到预定可使用状态日期由 2014年6月30日延期至 2014年12月31日。

重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由 2014年6月30日延期至 2014年12月31日。

研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分设备投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由 2014年6月30日延期至 2014年12月31日。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，详见2014年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关内容。

3、审议并通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

该议案具体内容详见2014年6月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-034）。

三、 备查文件

1、《顾地科技第二届董事会第十次会议决议》；

2、《顾地科技独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

3、《国信证券关于顾地科技调整部分募集资金投入产品规模及募集资金延期达到预定可使用状态的核查意见》；

4、《顾地科技监事会关于第二届监事会第七次会议相关事项的审核意见》

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董事会

2014年6月9日

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2014-032】

顾地科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2014年6月4日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年6月9日（星期一）以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事 3 名，实参与表决监事 3 名，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

1、审议并通过了《关于调整部分募集资金投入产品规模的议案》

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

监事会经过审核认为：公司根据产品市场需求的变化情况，调整部分募集资金投入产品规模，有利于充分利用募投产能，提升募集资金使用效益，不存在改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情况；以上调整部分募集资金投入产品规模的决策程序符合相关法律、法规规定。相关事项已由公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，严格履行了必要的决策程序。我们同意公司本次调整部分募集资金投入产品规模的方案。

该议案尚需提请股东大会审议。

2、审议并通过了《关于募集资金延期达到预定可使用状态的议案》

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

监事会经过审核认为：本次公司募集资金投资项目延期达到预定可使用状态是根据项目建设的实际情况，采取审慎态度进行适当的调整。本次调整审批程序合法，未发现损害股东利益的情形。监事会同意公司本次关于募集资金延期达到预定可使用状态的调整。

三、 备查文件

1、《顾地科技第二届监事会第七次会议决议》；

2、《顾地科技监事会关于第二届监事会第七次会议相关事项的审核意见》

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

监事会

2014年6月9日

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2014-033】

顾地科技股份有限公司

关于调整部分募集资金投入产品规模的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

为迎合产品市场需求的变化，进一步改善优化公司产能结构，更好地发挥募集资金使用效益，经研究，公司拟对首发募集资金投入产品规模做出适当调整。本事项须经公司2014年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。

一．公司募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕927号文《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年8月首次公开发行了3，600万股股票，募集资金总额为46，800万元人民币，本次发行扣除承销及保荐费等发行费用后的募集资金为43，285万元人民币。

公司首发募集资金的分配及使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金（万元）	项目建设期	计划完工时间
1	年产43,000吨管道基地建设项目	32,360.00	28,285.00	1.5年	2013年12月31日
2	重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目	15,790.00	13,385.00	1年	2013年12月31日
3	研发中心建设项目	2,472.00	1,615.00	1年	2013年12月31日
合 计		50,622.00	43,285.00	--

二、本次调整前募集资金相关情况

2013年12月6日，公司召开第二届董事会第四次会议，通过了《关于调整部分募集资金投入产品类别的议案》及《关于募集资金延期达到预定可使用状态的议案》，上述两个议案调整及变更主要内容如下：

1、 调整部分募集资金投入产品类别情况

年产43000吨管道基地建设项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由9条调减至4条；HDPE双壁波纹管生产线由6条调减至4条；PE钢丝网骨架增强给水管材生产线由9条调减至4条。项目调出募集资金4862万元。

重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由7条调减至3条；HDPE双壁波纹管生产线由5条调减至4条。项目调出募集资金2260万元。

上述两个项目共调出募集资金7122万元，占募集资金净额43,285.00万元的16.45%。结合企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金拟投入如下：

年产43000吨管道基地建设项目：投入总额仍为4862万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线4条，投入1832万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产20万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入956万元；年产10万套同层排水系统产品生产系统，投入818万元；为完善PE供水产品配套功能增加PE供水管件模具配套投入566万元。

重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：投入总额仍为2260万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线1条，投入458万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产10万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入478万元；年产5万套同层排水系统产品生产系统，投入409万元；完善现有募投生产线所需配套设备及设施投入225万元。

2013年12月25日，公司2013年第三次临时股东大会表决通过了《关于调整部分募集资金投入产品类别的议案》。

2、募集资金延期达到预定可使用状态情况（见下表）：

序号	项目名称	计划使用募集资金（万元）	项目原计划达到预定可使用状态日期	调整后项目达到预定可使用状态日期
1	年产43,000吨管道基地建设项目	28,285.00	2013年12月31日	2014年6月30日
2	重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目	13,385.00	2013年12月31日	2014年6月30日
3	研发中心建设项目	1,615.00	2013年12月31日	2014年6月30日
合 计		43,285.00	--

三、募集资金投入产品规模部分调整的原因及情况说明

自2013年年底公司开展新产品推广以来，从2014年1季度市场反馈的信息来看，当前我司是国内埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材（简称“PP-HM双壁波纹管”）生产口径最大、技术配套最齐全的厂家之一，该产品具备性能优越、价格适中、性价比高等优势，市场销售潜力看好；而公司高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材（简称“PP-HM缠绕结构壁管”）产品主要面对中西部区域市场，虽然PP-HM缠绕结构壁管产品性能优于PP-HM双壁波纹管，但由于其市场价格过高，中西部区域市场接受能力有限，短期内市场爆发性增长可能不大。为更好使用募集资金，将PP-HM双壁波纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势。经公司经营层提议，适当调整PP-HM缠绕结构壁管和PP-HM双壁波纹管生产线投入规模，即：PP-HM缠绕结构壁管由原计划4条生产线调整为1条生产线；PP-HM双壁波纹管由原计划1条生产线调整增加为3条生产线，形成年产7500吨系列口径的PP-HM双壁波纹管系列产品生产能力。PP-HM缠绕结构壁管后续投入视未来市场发展情况由公司自筹资金来决定投入规模。

本次募投项目产品规模调整内容详见下表：

投入主体	项目名称	项目投入产品类别	调整前计划生产线条数	调整前计划生产纲领（吨）	调整前投资额（万元）		调整后募投项目生产线条数	调整后募投项目生产纲领（吨）	调整后投资额（万元）
股份公司	年产43000吨管道基地建设项目	高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材	4	8000	1832	1		2000	458
		埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材	1	1500	690	3		7500	2064
		小计	5	9500	2522	4		9,500	2522

四、募集资金使用及存储情况

1、2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意将5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2014年4月30日，公司人民币5,000 万元全部归还至募集资金专户。（详见2014年5月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告:编号2014-025）

2、截至2014年4月30日，公司首次公开发行股票募集资金已投入募集资金投资项目30,674.32万元，募集资金专用账户余额为13,342.73万元，其中：利息收入净额731.80万元。

3、募集资金专户存储情况

截至2014年4月30日，公司募集资金账户余额为13,342.73万元，专户存储情况如下：

单位：万元

专户银行名称	银行账号	初始存放金额	利息收入净额	已使用金额	存储余额
中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行	17597201040011275	12,285.26	39.19	11,699.87	624.58
中国银行股份有限公司鄂州分行	559959993438	10,000.00	320.16	4,150.80	6,169.36
广发银行股份有限公司武汉洪山支行	140012516010000358	6,000.00	138.48	4,624.33	1,514.14
中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行	31200401040068866	8,000.00	168.07	4,349.78	3,818.29
平安银行股份有限公司武汉光谷支行	11013532430502	7,000.00	65.90	5,849.54	1,216.36
合 计		43,285.26	731.80	30,674.32	13,342.73

五、风险提示

特别提醒投资者注意下列风险：

（一）原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP），2011 年度、2012 年度、2013年度，上述三种原材料合计占公司同期生产成本的比重分别为70.41%、69.28%和69.16 %，原材料价格波动是影响项目可行性的重要因素之一。

（二）行业经营季节性波动的风险

塑料管道的生产、销售具有较为明显的季节性，公司生产经营季节性波动与建材家装市场的消费习惯和市政工程项目建设时间安排密切相关。通常情况，受冬季工程施工不便及春节期间建筑、装修销售淡季的影响，第一季度是公司生产销售的淡季。尽管公司可以通过提前部署生产和加强销售工作等方式来应对，但项目未来仍旧面临由于季节性波动对项目效益造成不利影响的可能。

（三）税收优惠政策变化的风险

公司2011年10月13日已通过高新技术企业资格的复审（《高新技术企业证书》编号为GF201142000246）。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，高新技术企业可享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。若公司未来无法继续取得高新技术企业资格，则享有的税收优惠政策发生变化，将对项目未来的效益产生一定影响。

六、董事会审议程序及表决结果

2014年6月9日公司第二届董事会第十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整部分募集资金投入产品规模的议案》，本议案尚需经公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

七、独立董事意见

我们经核查后认为，公司本次拟调整部分募集资金投入产品规模的方案，未改变募集资金投资项目的实施主体及实施地点，不影响募集资金项目的实施，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司根据项目的实际进展和产品市场需求的变化情况，调整募集资金部分投入产品规模，适时优化公司产能结构，提升募集资金使用效率，符合公司项目建设的实际情况，有助于公司对项目建设进行科学安排和调度。我们同意公司本次调整部分募集资金投入产品规模的方案。

八、监事会审核意见

监事会经过审核认为：公司根据产品市场需求的变化情况，调整部分募集资金投入产品规模，有利于充分利用募集资金，提升募集资金使用效益，不存在改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情况；以上调整部分募集资金投入产品规模的决策程序符合相关法律、法规规定。相关事项已由公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，严格履行了必要的决策程序。我们同意公司本次调整部分募集资金投入产品规模的方案。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次调整部分募集资金投入产品规模及募集资金延期达到预定可使用状态是基于市场发展情况，经过审慎研究后进行的合理调整，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

保荐机构对公司本次调整部分募集资金投入产品规模及募投项目延期达到预定可使用状态无异议。

十、备查文件

1．《顾地科技第二届董事会第十次会议决议》；

2．《顾地科技独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

3．《顾地科技第二届监事会第七次会议决议》；

4．《顾地科技监事会关于第二届监事会第七次会议相关事项的审核意见》；

5．《国信证券关于顾地科技调整部分募集资金投入产品规模及募投项目延期达到预定可使用状态的核查意见》；

6．深交所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会

2014年6月9日

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2014-034】

顾地科技股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开股东大会的基本情况

1.本次股东大会的召开时间：2014年6月27日（星期五）上午9:30；

2.股权登记日：2014年6月25日（星期三）；

3.现场会议召开地点：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室；

4.会议召集人：公司董事会；

5.会议方式：现场投票。

6.参加本次股东大会的方式：现场参加或者委托出席

二、股东大会审议事项

1、 审议《关于调整部分募集资金投入产品规模的议案》

该议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，议案具体内容详见2014年6月10日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《关于调整部分募集资金投入产品规模的公告》（公告编号：2014-033）。

三、出席股东大会的对象

1.公司董事、监事及高级管理人员；

2.截至股权登记日2014年6月25日（星期三）15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

3.上海市锦天城律师事务所见证律师

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1.登记时间：2014年6月26日（星期四）上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

（1）法人股东应当有法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明书、本人有效身份证和法人股东股票账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东股票账户卡到公司登记。

（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股票账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，除上述个人股东有效身份证及股票账户卡外，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、个人股东依法出具的授权委托书（见附件二）。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（标准格式见附件一），在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东大会"字样。

3.登记地点：鄂州经济开发区吴楚大道18号顾地科技股份有限公司董秘办

邮政编码：436099 联系电话：0711-3350050 传真：0711-3350621

联系人：吴建婷 胡旭

五、其他事项

1.本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2.出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

1．公司第二届董事会第十次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会

2014年6月9日

附件一：

回 执

截至2014年 月 日，本单位（本人）持有顾地科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席2014年6月27日召开的顾地科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由我本人/本单位承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

编号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于调整部分募集资金投入产品规模的议案》

（说明：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

委托日期： 年 月 日

委托期限至： 年 月 日

签署日：2014年 月 日