证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2014-039

江苏东光微电子股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东光微电子股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2014年5月26日以电子邮件、传真及书面通知等形式发出，会议于2014年6月6日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长沈建平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案（修订版）》

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

根据公司本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及相关协议，公司拟与北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）的全体股东北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）、北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆”）、李晓蕊进行重大资产置换及发行股份购买资产。重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产置换及发行股份购买资产自始不生效。

（一）重大资产置换

公司以截至评估基准日（2013年12月31日）除6,000万元现金外的全部资产和负债作为置出资产，与弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊持有的弘高设计的全部股权的等值资产进行置换，置出资产由弘高设计全体股东或其指定方承接。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2014）第75号《资产评估报告书》，置出资产截止评估基准日的评估值为63,638.21万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置出资产的交易价格为63,640.00万元；根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资评报字【2014】第0239231号《企业价值评估报告书》，置入资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为283,750.00万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置入资产的交易价格为282,000.00万元。置出资产与置入资产的评估价值差额部分为218,360.00万元。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行股份购买资产

公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊于2014年3月28日签署了附生效条件的《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司东光微电有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》,并于2014年6月6日签署了《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司东光微电有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》。根据上述协议，公司向弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊发行股份，购买上述置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。

与会的非关联董事逐项审议并修订了本次重大资产重组及发行股份购买资产方案的主要内容，表决结果如下：

1、发行股份购买资产概况

公司向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行股份种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行方式、发行时间及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为：弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

4、交易价格

置出资产、置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

根据东洲评估就置入资产出具的沪东洲资评报字【2014】第0239231号《企业价值评估报告书》，在评估基准日2013年12月31日，置入资产的评估值为283,750.00万元，置入资产的交易价格经交易双方确认为282,000.00万元；根据北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具的中同华评报字（2014）第75号《资产评估报告书》，在评估基准日2013年12月31日，置出资产的评估值为63,638.21万元，置出资产的交易价格经交易双方确认为63,640.00万元，置换差额为218,360.00万元。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行股份的定价原则和发行价格

根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

公司发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.98元/股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行数量

根据本次交易中置入资产交易价格为282,000.00万元，剔除置出资产交易价格63,640.00万元，本次非公开发行股票用于支付剩余对价218,360.00万元。按照发行价格7.98元/股计算，本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为273,634,085股，上市公司拟置入的资产折股数不足1股的余额计入东光微电的资本公积。具体情况如下：

序号	股东名称	发行股份数（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	弘高慧目	126,295,812	30.60
2	弘高中太	122,081,851	29.58
3	龙天陆	21,042,461	5.10
4	李晓蕊	4,213,961	1.02
合计		273,634,085	66.30

上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

7、锁定期安排

弘高慧目、弘高中太承诺：弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

龙天陆、李晓蕊承诺：龙天陆、李晓蕊自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

8、过渡期损益安排

过渡期间产生的损益按如下原则处理：

（1）自审计、评估基准日起至股权交割日止，除东光微电因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，东光微电拟置出的除6,000万元现金外的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化均由置出资产承接方享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。

（2）置入资产在此期间产生的全部收益由东光微电享有，如果置入资产在过渡期间发生亏损，则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按各自在本次交易前所持弘高设计的股权比例以现金方式全额向东光微电弥补，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。过渡期间置入资产不得进行任何形式的分红。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

9、盈利承诺与补偿

（1）盈利承诺：

弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。

（2）利润补偿：

如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向东光微电支付补偿。

①当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

②当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

③当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

④东光微电在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

⑤东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量

⑥各方同意，东光微电和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

⑦补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。

（3）在承诺期届满后六个月内，东光微电聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：

应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。

（4）弘高慧目、弘高中太承诺：如根据本协议约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请，东光微电以总价1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。

（5）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

10、人员安排

（1）置出资产相关的人员安排

①东光微电应依法召开职工代表大会，审议通过与本项第②条的规定相一致的人员安置方案。

②与置出资产相关、并与东光微电签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方负责承接、安置，并由置出资产承接方与员工重新签订劳动合同（员工在东光微电的工作年限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。

（2）置入资产相关的人员安排

弘高设计的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

11、上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

12、本次发行股份购买资产前的滚存利润安排

在本次发行股份购买资产完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

13、决议有效期

本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司东光微电有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊签订附生效条件的《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司东光微电有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

本议案还需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》

受市场环境影响及公司整体规划需求，全体董事一致同意终止募投项目“半导体封装生产线项目”，并将剩余募集资金变更用途，用于永久性补充流动资金。

本议案具体内容详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏东光微电子股份有限公司关于公司变更募集资金用途的公告》。

公司监事会、独立董事同意该事项，保荐机构东海证券股份有限公司发表了同意该事项实施的核查意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 《公司独立董事对相关事项的独立意见》和 《东海证券股份有限公司关于江苏东光微电子股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司募投项目资产对外置换的议案》

受市场环境影响及公司整体规划需求，全体董事一致同意公司以截至2013年12月31日除6,000万元现金外的全部资产和负债作为置出资产，参与本次重大资产重组。重组完成后，公司将持有弘高设计100％股权，有利于增强公司主营业务实力。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

本议案还需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中同华为置出资产的评估机构，其已就置出资产出具了中同华评报字（2014）第75号《资产评估报告书》；聘请东洲评估为置入资产的评估机构，其已就置入资产出具了沪东洲资评报字【2014】第0239231号《企业价值评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请中同华及东洲评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中同华及东洲评估两家公司作为本次交易的评估机构，均具有有关部门颁发的评估资格证书，均具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，上述两家资产评估公司及其评估人员与公司、交易对方、购买资产所涉及公司无其他关联关系，具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

公司本次重大资产重组过程中，中同华采用资产基础法对置出资产的市场价值进行评估,东洲评估采用收益法、资产基础法两种方法对置入资产的市场价值进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，中同华以资产基础法的评估值作为置出资产本次的评估结果；东洲评估最终确定了收益法的评估值作为置入资产本次的评估结果。

鉴于本次评估的目的系分别确定置出资产与置入资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供价值参考依据，上述两家评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

根据有关法律法规，公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜聘请了专业的评估公司、会计师事务所，分别出具了有关本次重大资产重组项目的审计、评估、盈利预测等相关报告。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于制定<公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神及《公司章程》的要求，制订了《江苏东光微电子股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》。

本次制订的《江苏东光微电子股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据公司目前的实际经营状况，公司拟将住所由“宜兴环科园绿园路42号”变更为“江苏省宜兴市新街街道百合工业园”。

同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件规定，对相关条款进行了修订。相关条款的修订参见《公司章程修订对照表》。

独立董事同意该事项并对此发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司独立董事对相关事项的独立意见》、《<公司章程>修订对照表》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于公司召开2014年第一次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提请于 2014 年6月24日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2014年第一次临时股东大会，审议本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。

本议案具体内容详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2014年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江苏东光微电子股份有限公司董事会

二○一四年六月六日

证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2014-040

江苏东光微电子股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东光微电子股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2014年5月26日以电子邮件、传真及书面通知等形式发出，会议于2014年6月6日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席钱荣军先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案（修订版）》

根据公司本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及相关协议，公司拟与北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）的全体股东北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）、北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆”）、李晓蕊进行重大资产置换及发行股份购买资产。重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产置换及发行股份购买资产自始不生效。

（一）重大资产置换

公司以截至评估基准日（2013年12月31日）除6,000万元现金外的全部资产和负债作为置出资产，与弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊持有的弘高设计的全部股权的等值资产进行置换，置出资产由弘高设计全体股东或其指定方承接。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2014）第75号《资产评估报告书》，置出资产截止评估基准日的评估值为63,638.21万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置出资产的交易价格为63,640.00万元；根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资评报字【2014】第0239231号《企业价值评估报告书》，置入资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为283,750.00万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置入资产的交易价格为282,000.00万元。置出资产与置入资产的评估价值差额部分为218,360.00万元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行股份购买资产

公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊于2014年3月28日签署了附生效条件的《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司东光微电有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》,并拟签署《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司东光微电有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》。根据上述协议，公司向弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊发行股份，购买上述置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。

与会的监事逐项审议并修订了本次重大资产重组及发行股份购买资产方案的主要内容，表决结果如下：

1、发行股份购买资产概况

公司向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行股份种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行方式、发行时间及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为：弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、交易价格

置出资产、置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

根据东洲评估就置入资产出具的沪东洲资评报字【2014】第0239231号《企业价值评估报告书》，在评估基准日2013年12月31日，置入资产的评估值为283,750.00万元，置入资产的交易价格经交易双方确认为282,000.00万元；根据北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具的中同华评报字（2014）第75号《资产评估报告书》，在评估基准日2013年12月31日，置出资产的评估值为63,638.21万元，置出资产的交易价格经交易双方确认为63,640.00万元，置换差额为218,360.00万元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行股份的定价原则和发行价格

根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

公司发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.98元/股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行数量

根据本次交易中置入资产交易价格为282,000.00万元，剔除置出资产交易价格63,640.00万元，本次非公开发行股票用于支付剩余对价218,360.00万元。按照发行价格7.98元/股计算，本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为273,634,085股，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊拟置入的资产折股数不足1股的余额计入东光微电的资本公积。具体情况如下：

序号	股东名称	发行股份数（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	弘高慧目	126,295,812	30.60
2	弘高中太	122,081,851	29.58
3	龙天陆	21,042,461	5.10
4	李晓蕊	4,213,961	1.02
合计		273,634,085	66.30

上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、锁定期安排

弘高慧目、弘高中太承诺：弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

龙天陆、李晓蕊承诺：龙天陆、李晓蕊自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、过渡期损益安排

过渡期间产生的损益按如下原则处理：

（1）自审计、评估基准日起至股权交割日止，除东光微电因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，东光微电拟置出的除6,000万元现金外的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化均由置出资产承接方享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。

（2）置入资产在此期间产生的全部收益由东光微电享有，如果置入资产在过渡期间发生亏损，则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按各自在本次交易前所持弘高设计的股权比例以现金方式全额向东光微电弥补，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。过渡期间置入资产不得进行任何形式的分红。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、盈利承诺与补偿

（1）盈利承诺：

弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。

（2）利润补偿：

如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向东光微电支付补偿。

①当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

②当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

③当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

④东光微电在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

⑤东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量

⑥各方同意，东光微电和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

⑦补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。

（3）在承诺期届满后六个月内，东光微电聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：

应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。

（4）弘高慧目、弘高中太承诺：如根据本协议约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请，东光微电以总价1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。

（5）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、人员安排

（1）置出资产相关的人员安排

①东光微电应依法召开职工代表大会，审议通过与本项第②条的规定相一致的人员安置方案。

②与置出资产相关、并与东光微电签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方负责承接、安置，并由置出资产承接方与员工重新签订劳动合同（员工在东光微电的工作年限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。

（2）置入资产相关的人员安排

弘高设计的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12、本次发行股份购买资产前的滚存利润安排

在本次发行股份购买资产完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

13、决议有效期

本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》

经审核，监事会认为：公司本次拟终止实施募集资金投资项目“半导体封装生产线项目”及变更部分募集资金用途，符合公司募投项目建设的实际情况及公司发展需要，符合公司全体股东利益，相关审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等的有关规定。同意公司终止实施募集资金投资项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司募投项目资产对外置换的议案》

受市场环境影响及公司整体规划需求，公司监事一致同意以除6,000万元现金外的全部资产和负债作为置出资产，参与本次重大资产重组。重组完成后，公司将持有弘高设计100％股权，有利于增强公司主营业务实力。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中同华为置出资产的评估机构，其已就置出资产出具了中同华评报字（2014）第75号《资产评估报告书》；聘请东洲评估为置入资产的评估机构，其已就置入资产出具了沪东洲资评报字【2014】第0239231号《企业价值评估报告书》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，详细核查了有关评估事项，认为本次重大资产重组涉及的上述两家评估机构具有相应的评估资质及独立性，评估假设前提具有合理性。上述两家评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司根据有关法律法规，公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜聘请了专业的评估公司、会计师事务所，分别出具了有关本次重大资产重组项目的审计、评估、盈利预测等相关报告。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于制定<江苏东光微电子股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，制订了《江苏东光微电子股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据公司目前的实际经营状况，公司拟将住所由“宜兴环科园绿园路42号”变更为“江苏省宜兴市新街街道百合工业园”。

同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件规定，对相关条款进行了修订。相关条款的修订参见《公司章程修订对照表》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏东光微电子股份有限公司监事会

二○一四年六月六日

证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2014-041

江苏东光微电子股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决议，决定于2014年6月24日（星期二）召开公司2014年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、召开届次：2014年第一次临时股东大会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2014年6月24日（星期二）上午 9:30时

网络投票时间：2014年6月23日—2014年6月24日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年6月23日15:00 至2014年6月24日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司3楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 。

6、股权登记日：2014年6月18日 （星期三）

7、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《江苏东光微电子股份有限公司章程》的规定，会议召开合法合规。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》；

2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案（修订版）的议案》；

3.1重大资产置换

3.2发行股份购买资产

3.3发行股份购买资产概况

3.4发行股份种类和面值

3.5发行方式、发行时间及发行对象

3.6置出资产和置入资产的交易价格

3.7发行股份的定价原则和发行价格

3.8发行数量

3.9锁定期安排

3.10过渡期损益安排

3.11盈利承诺与补偿

3.12人员安排

3.13上市地点

3.14本次发行股份购买资产前的滚存利润安排

3.15决议有效期

4、《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的的议案》；

5、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司东光微电有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产框架协议>的议案》；

6、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司东光微电有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产框架协议>的议案》；

7、《关于公司终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》；

8、《关于公司募投项目资产对外置换的议案》；

9、《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；

10、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

11、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

12、《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》；

13、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；

14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》；

16、《关于提请股东大会批准北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》；

17、《关于制定<公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》

18、《关于修改公司章程的议案》。

上述议案1、议案2、议案5、议案9至议案12及议案15、议案16已经第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。

上述议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案13、议案14、议案17及议案18已经第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。

三、会议出席人员

1、截止2014年6月18日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在