证券代码：000616 证券简称：亿城投资 公告编号：2014-042

　亿城投资集团股份有限公司第六届董事会

　临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　亿城投资集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年5月30日以书面、电子邮件等方式通知公司董事，于2014年6月5日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事朱卫军、严谨、王人风、戴美欧属于本次交易的关联董事，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避了表决，其余三名非关联董事表决同意审议事项。会议审议通过了如下议案：

　关于发起设立基金管理公司的关联交易议案

　具体内容详见同日披露的《关于发起设立基金管理公司的关联交易公告》。

　参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　亿城投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年六月六日

　证券代码：000616 证券简称：亿城投资 公告编号：2014-043

　亿城投资集团股份有限公司

　关于发起设立基金管理公司的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、投资标的名称：本源基金管理有限责任公司（暂定名）

　2、投资金额：公司拟出资6000万元，与渤海国际信托有限公司、特华投资控股有限公司共同发起设立本源基金管理有限责任公司。

　3、风险提示：本源基金管理有限责任公司的设立需获得中国证监会批准，存在审批不通过的风险。

　一、关联交易概述

　为多方式推动公司基金业务进展，进一步实施公司发展战略转型，亿城投资集团股份有限公司（以下简称“亿城投资”、“本公司”或“公司”）拟与渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）、特华投资控股有限公司（以下简称“特华控股”）共同出资设立本源基金管理有限责任公司（暂用名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“本源基金”），本源基金注册资本拟为2亿元，其中本公司拟以自有资金出资6000万元并持有本源基金30%股权。

　渤海信托与本公司的控股股东均为海航资本控股有限公司，因此渤海信托属于本公司的关联方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　2014年6月5日，公司第六届董事会临时会议对本次关联交易进行了审议和表决。公司董事朱卫军、严谨、王人风、戴美欧属于本次交易的关联董事，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避了表决，其余三名非关联董事表决同意该议案，同意授权公司管理层与有关发起人协调制订并签署本源基金《发起人协议》、《公司章程》等与公司设立有关的文件，并根据法律法规及《发起人协议》开展本源基金的申报和筹建工作。公司独立董事事前审查认可了本次关联交易，并发表了独立意见。

　本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本源基金的设立需获得中国证监会批准。

　二、交易对方基本情况

　（一）关联方渤海信托

　名称：渤海国际信托有限公司

　成立日期：2004年4月8日

　住所：石家庄市新石中路377号B座22-23层

　法定代表人：金平

　注册资本：20亿元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　主要股东：海航资本控股有限公司持股60.22%

　财务状况：截至2013年底，渤海信托总资产为326,763.53万元，净资产为318,792.59万元，2013年度营业收入为100,598.5万元，净利润为50,868.38万元。

　与本公司的关系：渤海信托与本公司的控股股东均为海航资本控股有限公司，因此渤海信托属于本公司的关联方。

　（二）非关联方特华控股

　名称：特华投资控股有限公司

　成立日期：2000年6月28日

　住所：北京市西城区金融大街23号612单元

　法定代表人：李光荣

　注册资本：1亿元

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　经营范围：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务

　主要股东：自然人李光荣持股93%

　财务状况：截至2013年底，特华控股总资产为145,926万元，净资产为37,705万元，2013年度营业收入为2,328万元，净利润为1,014万元。

　特华控股及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　三、本源基金基本情况

　公司名称：本源基金管理有限责任公司

　注册地址：深圳

　注册资本：20,000万元

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（具体以中国证监会和公司登记机关最终核准的经营范围为准）

　本源基金各发起人的出资方式、出资额及持股比例为：

　■

　四、交易的定价政策及定价依据

　本公司与渤海信托、特华控股共同出资设立本源基金管理有限责任公司，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益，交易定价公允、合理。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　公司与渤海信托、特华控股共同设立本源基金，渤海信托作为主要发起人，有利于满足《证券投资基金法》、《基金公司管理办法》等相关法律法规对设立基金管理公司所规定的条件，进而推动本源基金顺利设立。渤海信托具有丰富的资产管理经验，有助于本源基金业务开展和长期发展。

　公司正在实施发展战略转型，确定了以信托、基金为依托，以金融投资业务为核心业务的整体发展方向。本次参股设立本源基金管理公司，是公司以多种方式推进基金业务进展、落实公司发展战略转型的一部分，有利于提升公司的核心竞争力并最终实现上市公司全体股东的利益最大化。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司拟以非公开发行股份募集资金向渤海信托增资27.59亿元，该事项已经公司股东大会审议通过，尚需履行其他相关审批程序。截至目前，公司非公开发行股份并使用募集资金向渤海信托增资事项尚未实施。除上述拟向渤海信托增资事项及本次共同出资设立基金管理公司外，2014年内，公司与渤海信托未发生其他关联交易。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美事前审查认可了此项关联交易，并发表以下独立意见：

　1、此项关联交易有利于推动公司基金业务进展，进一步落实公司发展战略转型。各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益，交易定价公允、合理。

　2、本次关联交易经董事会临时会议审议批准，决策程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　综上，本次关联交易有利于推动公司基金业务进展，进一步落实公司发展战略转型，定价公允、合理，决策程序合法合规，符合公司及广大股东的利益。

　特此公告。

　亿城投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年六月六日

　证券代码：000616 证券简称：亿城投资 公告编号：2014-044

　亿城投资集团股份有限公司

　关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的

　进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为了推动公司实施战略转型，2014年3月31日，公司在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让子公司北京西海龙湖置业有限公司（以下简称“西海龙湖”）65%股权。2014年4月8日，公司接到北交所通知，截至挂牌公告期满，西海龙湖65%股权征得符合条件的意向受让方一家，为北京大德盛世投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大德盛世”）。大德盛世的拟受让价格为挂牌底价81930.71万元。具体内容详见公司2014年4月1日、4月10日分别披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的进展公告》。

　本次挂牌转让前，西海龙湖的股权结构为：本公司持股65%，深圳市汉方华瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“汉方华瑞”）持股35%。根据相关法律法规，汉方华瑞对本次转让的股权在同等条件下享有优先购买权。

　公司按照相关法律法规的规定，就是否行使优先购买权征询了汉方华瑞的意见，汉方华瑞表示放弃优先购买权，因此大德盛世成为西海龙湖65%股权的最终受让方。

　2014年6月4日，公司与大德盛世签订了《非国有产权交易合同》，公司以81930.71万元向大德盛世转让西海龙湖65%股权，双方就相关事宜进行了约定。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、受让方基本情况

　名称：北京大德盛世投资管理中心（有限合伙）

　成立日期：2014年1月28日

　住所：北京市西城区灵境胡同42号1号楼4层4828室

　企业类型（经济性质）：有限合伙

　执行事务合伙人：北京大德祥和投资管理有限公司（委派刘明启为代表）

　出资金额：82000万元

　经营范围：投资管理；投资咨询。

　股东情况：普通合伙人为北京大德祥和投资管理有限公司，出资比例0.122%；有限合伙人包括：北京振岩创业投资有限公司，出资比例42.5549%；上海富招投资合伙企业（有限合伙），出资比例57.3171%；北京大德融信投资管理有限公司，出资比例0.006%。

　基本财务状况（未经审计）：截至2014年4月30日，大德盛世总资产为245,000,000元，净资产为244,882,941元。截至2014年6月5日，大德盛世完成全部出资金额82000万元的认缴。

　大德盛世及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　二、协议主要内容

　（一）转让标的

　本次转让标的为公司持有的西海龙湖65%股权。

　（二）转让价格和支付方式

　根据转让标的之评估值及公开挂牌结果，本次股权转让价款为81930.71万元。

　大德盛世已缴纳的保证金24500万元自动转为转让价款，剩余57430.71万元在本协议签订后五个工作日内支付至北交所指定的结算账户，同时大德盛世同意北交所在收到上述款项后三个工作日内将交易价款全部支付给本公司。

　本公司对西海龙湖持有61633万元股东借款。大德盛世同意，在本协议签订后七日内协助促使西海龙湖将61633万元支付至本公司指定账户，用以偿还西海龙湖对本公司的借款。

　（三）股权过户

　双方应于下述条件全部满足后20个工作日内相互配合，完成西海龙湖65%股权的过户手续：（1）大德盛世支付完毕全部股权转让价款，且该笔款项已支付至本公司指定账户；（2）本公司收到西海龙湖对本公司的借款61633万元。

　（四）违约责任

　大德盛世未按合同约定期限支付转让价款的，每逾期一日，应按转让价款的万分之一向本公司支付违约金。逾期履行超过30日，本公司有权解除本合同，本公司除要求大德盛世支付违约金外，有权扣除大德盛世交纳的保证金。

　西海龙湖未按协议约定期限向本公司偿还股东借款的，每逾期一日，大德盛世应按未偿还款项的万分之一向本公司支付违约金。逾期履行超过30日，本公司有权解除本合同，本公司除要求大德盛世支付违约金外，有权扣除大德盛世交纳的保证金。

　本公司未按本协议约定办理西海龙湖过户手续的，每逾期一日，应按转让价款的万分之一向大德盛世支付违约金。逾期履行超过30日，大德盛世有权解除本合同，并要求本公司向大德盛世支付违约金，违约金金额等同于保证金。但因政府或非本公司原因导致逾期的，本公司不承担任何违约责任。

　（五）合同的生效

　本合同自双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　三、交易目的以及对公司的影响

　通过本次挂牌转让西海龙湖股权，公司资产结构将得以优化，资产质量将得以提升，公司可集中资源实施发展战略调整，转型为金融投资平台，进一步增强公司竞争优势。

　本次交易完成后，公司将不再持有西海龙湖股权，可收回资金14.35亿元，减少有息负债约16.12亿元，公司的有息负债率将由2014年1季度末的38.14%下降到32.23%，可为公司增加税前利润5.08亿元，在财务方面为公司的战略调整提供有力支持，对公司2014年财务状况有积极影响。

　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　亿城投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年六月六日