本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2014年5月30日发出有关会议通知，2014年6月4日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议。会议应参会董事14名，实际参会董事14名。冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那董事、孙德顺董事、张小卫董事、刘淑兰董事、吴小庆董事分别委托常振明董事长、李庆萍董事、陈小宪常务副董事长、王联章董事、邢天才董事代为出席和表决。常振明董事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《2014年度总行审计部及区域审计中心审计项目计划》

　表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

　董事会同意施行《2014年度总行审计部及区域审计中心审计项目计划》。

　二、审议通过《关于修订我行与BBVA相关合作协议条款的议案》

　冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为13票。

　表决结果： 赞成13票 反对0票 弃权0票

　董事会同意接受西班牙对外银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria， S.A.，以下简称“BBVA”）关于“修订及终止本行与BBVA相关合作协议条款”的补充协议提出的对《投资人权利协议》和《战略合作协议》中的有关修订，授权高级管理层人员签署相关文件。具体修订内容如下：

　（一）本行与BBVA现同意双方免除对方在《战略合作协议协议》第四条项下的所有和任何义务、承诺、约定、责任和/或索赔，具体效力如下：

　1.不再限制BBVA在中国及本行在西班牙设立机构；

　2. 不再限制BBVA在中国境内就重点业务合作领域和核心业务自行开展或者与第三方合作开展业务；不再限制本行在中国境内与任何外国银行在核心业务合作领域开展合作；

　3. 不再限制BBVA在中国境内开展非重点业务合作领域的业务，也不再限制本行在中国境内与任何外国银行在该领域开展任何合作；

　4.不再限制本行在BBVA地域内与任何其他银行开展任何合作；

　5. BBVA无须与本行就其保留的产品和服务开展合作。

　（二）本行、中信集团（原“中国中信集团公司”，现“中国中信集团有限公司”和/或“中国中信股份有限公司”）与BBVA现同意终止《投资人权利协议》第5.4条之(a), (b), (c), (e) 及 (f)项效力，免除各方在该等条款项下所有和任何义务、承诺、约定、责任和/或索赔（第5.4条（d）项除外）。具体效力如下：

　1.不再限制BBVA投资任何中国国内银行；

　2. 不再限制BBVA持有任何中国国内银行5%以上股权；

　3.不再限制本行可能导致BBVA对本行持股低于5%的交易(本行与在《投资人权利协议》中被定义为BBVA竞争者的单位进行涉及参股本行行的交易除外)；及

　4.取消中信集团就BBVA行使买入期权事项做出的若干承诺。

　同时，董事会同意接受BBVA关于“修订及终止本行与BBVA相关合作协议条款”的补充协议提出的终止私人银行、汽车金融合作项目。

　三、审议通过《关于聘任朱加麟先生为中信银行股份有限公司副行长的议案》

　表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

　董事会同意聘任朱加麟先生为本行副行长，在中国银行业监督管理委员会核准此项任职资格时就任。朱加麟先生的简历请参见附件一。

　本行独立董事李哲平先生、邢天才先生、刘淑兰女士、吴小庆女士、王联章先生关于聘任朱加麟先生为副行长的独立意见函请参见附件二。

　特此公告。

　中信银行股份有限公司董事会

　二〇一四年六月六日

　附件一：

　朱加麟先生简历

　本行党委委员。朱先生于 2013 年3 月作为高级管理人员、党委委员加入本行。2005 年至2013 年3 月担任信诚人寿保险有限公司董事、副首席执行官，2004 年至2005年担任信诚人寿保险有限公司董事副总经理、首席营运官，2000 年至2004 年担任信诚人寿保险有限公司董事副总经理，1998年至2000年担任中信银行总行首席清收主管兼资产保全部总经理，1997 年至1998 年担任中国国际信托投资公司保险筹备组负责人，1996 年至1997 年在日本生命保险公司及日本财产保险公司工作研修，1990 年至1995 年担任中信银行总行行长秘书，1988 年至1989 年在日本野村证券公司工作研修，1986 年至1988 年在中国国际信托投资公司银行部办公室公关科工作，任副科长。

　附件二：

　中信银行股份有限公司独立董事

　关于聘任朱加麟先生为副行长的独立意见函

　按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》规定，我们作为中信银行股份有限公司的独立董事，现就第三届董事会第二十二次会议关于聘任朱加麟先生为副行长的事项发表独立意见如下：

　经审议，同意聘任朱加麟先生为本行副行长，在中国银行业监督管理委员会核准此项任职资格时就任。

　中信银行股份有限公司独立董事

　李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章

　二〇一四年六月四日