本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕361 号《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司、向中安华视（北京）通信科技有限公司发行股份购买相关资产，同时公司非公开发行6,340,170股新股募集配套资金。

　为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“甲方”）根据募集资金项目实际需要，在桂林银行股份有限公司城中支行（以下简称“乙方”）开设募集资金专项账户。2014年6月5日，公司分别与上述开户银行及独立财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。主要条款如下：

　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为000169326300280，截止2014年5月6日，专户余额为57,522,810.50元。该专户仅用于甲方向中辉世纪传媒发展有限公司支付其持有的中辉乾坤15%股权的转让款项目、德州数字电视整体转换投入项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人严俊涛、李岩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自甲方、乙方、丙方三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　特此公告。

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　董事会

　二〇一四年六月六日