本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：长沙香江商贸物流城开发有限公司（以下简称“长沙香江”）。

　●本次担保金额：共计人民币44,000万元

　●本次担保后本公司累积对外担保余额：人民币202,340万元

　●对外担保逾期的累计金额：无

　一、担保情况概述

　为满足长沙香江项目开发建设需要，长沙香江向万家共赢资产管理有限公司

　（以下简称“万家共赢”）签署《融资协议》申请委托贷款等事宜。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）将其持有长沙香江的100%股权做质押，同时，香江控股为其做连带责任保证担保。

　二、被担保人基本情况：

　1、名称：长沙香江商贸物流城开发有限公司

　2、成立日期：2013年11月15日

　3、注册地点：长沙市开福区长沙市经济开发区秀峰商贸城9栋9号2楼

　4、法定代表人：范菲

　5、注册资本：人民币壹亿元整

　6、主营业务：房地产开发与经营

　7、与上市公司关系：为香江控股全资子公司。

　截止2014年3月31日，长沙香江的资产总额40,361万元、负债总额

　为30,705万元、净资产为9,656万元、营业收入为0万元，资产负债率76.08%。（以上数据未经审计）

　三、相关合同的主要内容

　1、《融资协议》

　(1)合同各方：万家共赢、长沙香江、香江控股

　(2)借款金额：总金额为44,000万元人民币

　(3)借款期限：各笔贷款期限为12个月，经万家共赢及长沙香江协商一致，各笔贷款期限可延长6个月。

　(4)借款利息：利率为11.2%/年，顾问费率为1.3%/年

　(5)合同生效：经各方签字盖章后生效。

　2、《股权质押合同》

　(1)合同各方：香江控股（出质人）、万家共赢（质权人）、长沙香江（债务人）

　(2)与上市公司关系：长沙香江为香江控股全资子公司

　(3)担保方式：质押担保

　(4)质押物： 香江控股持有长沙香江的100%股权

　(5)担保金额：44,000万元人民币

　(6)担保期限：合同签订之日起至约定的各项主债务清偿之日止

　(7)担保范围：①债务人于主合同项下对质权人的全部债务、义务；②项目

　交易文件项下的担保债务债务人因未履行其于项目交易文件项下担保债务而应向质权人支付的违约金、质权人为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼及执行费、差旅费等，如有）及其他一切应付款项（包括但不限于评估费、拍卖费、应补交的税款等，如有）；③以及债务人因未履行其于项目交易文件项下义务、责任而给质权人造成的全部直接或间接损失。

　3、《保证合同》

　(1)合同各方：香江控股（保证人）、万家共赢（债权人）、长沙香江（债务人）

　(2)担保方式：连带责任保证

　(3)担保期限：合同生效之日起至约定债务履行期满之次日起2年

　(4)担保金额：44,000万元人民币

　(5)保证范围：①债务人于主合同项下对债权人的全部债务、义务；②债务人因未履行其于主合同项下义务、责任而应向债权人支付的罚息、违约金、债权人为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼及执行费、差旅费等）及其他一切应付款项（包括但不限于评估费、拍卖费、应补交的税款等）；③债务人因未履行其于主合同项下义务、责任而给债权人造成的全部直接或间接损失。

　四、审议程序说明

　公司已于2014年5月12日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于2014年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2013年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止；根据该议案规定，股东大会授权董事会批准公司2014年对子公司全年担保最高额度不超过30亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过10亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

　截止目前，公司新增担保金额总计44,000万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过10亿元，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。本次担保事宜同时已由公司经理办公会议审议通过。公司将授权相关人员组织所涉合同的签署工作。

　五、本次担保的影响

　长沙香江生产经营情况正常，具备偿还债务能力。长沙香江为本公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本次担保事宜对公司经营活动不产生任何影响。

　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　本次为全资子公司长沙香江提供贷款担保金额为44,000万元的担保，截止目前公司累积对外担保余额为人民币202,340万元，其全为对子公司的担保。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

　深圳香江控股股份有限公司

　董事会

　二〇一四年六月五日