本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）和广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）要求，广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“粤电力”）以及本公司控股股东（以下简称“粤电集团”）对之前做出的避免和解决同业竞争以及实施股权激励的承诺进行了规范，现将有关内容公告如下：

　第一部分 粤电集团关于避免和解决同业竞争的承诺

　为支持粤电力发展，进一步避免在未来业务发展过程中与粤电力可能产生的实质性同业竞争，粤电集团此前已做出有关避免和解决同业竞争的承诺，并在前次重组（即经粤电力2011年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》中所指之重大资产重组，下同）的《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》等相关文件或公告中进行了披露。

　至前次重组完成（即2012年12月29日粤电力董事会发布《广东电力发展股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》，下同）时，粤电集团控制下尚未注入粤电力的发电资产皆为客观上暂不符合上市条件的企业。目前，粤电集团已对广东粤电控股西部投资有限公司、广东粤电新丰江发电有限责任公司、广东粤电枫树坝发电有限责任公司、广东粤电长潭发电有限责任公司、广东粤电长湖发电有限责任公司、广东粤电青溪发电有限责任公司、广东粤电南水发电有限责任公司、广东粤电流溪河发电有限责任公司、大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司、广东粤电长源发电有限责任公司、广东省沙角（C厂）发电公司、珠海经济特区广珠发电有限责任公司、天生桥一级水电开发有限责任公司、广东粤电云河发电有限公司、广东粤华发电有限责任公司、广东省粤泷发电有限责任公司，以及参股的广州珠江天然气发电有限公司、北方联合电力有限责任公司、贵州北盘江电力股份有限公司等发电资产进行清查（韶关发电厂、广东省茂名热电厂、广东省韶关九号机组合营有限公司、韶关D厂发电公司、广东粤阳发电有限公司已关停，广东粤电云浮发电厂有限公司已合并入广东粤电云河发电有限公司）。粤电集团正在对相关资产存在的瑕疵、障碍制定整改和解决方案，但消除相关瑕疵、障碍并符合上市条件尚存在一定的不确定性。

　根据监管指引的要求，粤电集团从履约能力分析、履约风险及对策等角度对相关承诺进行了规范：

　一、承诺事项的具体内容和履约方式

　1．粤电力是粤电集团境内发电资产整合的唯一上市平台。

　2．除粤电力及其控制的发电资产外，粤电集团将根据所控制的剩余境内发电资产所存在的审批手续不完善、盈利情况、合作协议约定以及土地使用等各种问题的解决情况，在前次重组完成后5年内，通过收购、重组等方式逐步将经过整改后符合上市条件的资产注入粤电力。

　为维护上市公司及上市公司股东等相关方权益，在充分考虑各相关方利益基础上，确保注入上市公司资产的合法合规性及可持续盈利能力，当粤电集团所控制的剩余境内发电资产同时满足下述基本条件时，将视为符合上市条件：（1）相关资产所存在的审批手续不完善的情况得以解决，即项目取得相关主管部门的审批或核准，符合国家产业政策，未被要求关停；（2）相关资产所存在的土地房产使用问题得以解决，即依法完成对所使用的土地及房产的确权工作；（3）相关资产的盈利问题得以解决，即具备较好的盈利能力或盈利前景，上市公司收购该等资产的净资产收益率等投资回报指标不明显低于上市公司下属资产的同期平均水平；（4）相关资产的注入符合相关法律法规要求，粤电力同意受让该等发电资产。

　为实现上述承诺，粤电集团避免和解决同业竞争的具体计划如下：

　（1）前次重组完成后一年内启动资产注入的相关工作。该项工作已于2013年5月启动，目前已对相关资产进行清查，正在对其存在的瑕疵、障碍研究解决方案。

　（2）前次重组完成后五年内，粤电集团将所控制的剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的境内发电企业的股权注入粤电力，实现粤电集团下属境内优质发电资产整体上市。

　（3）前次重组完成五年后，对于粤电集团所控制的存在关停风险，或盈利能力未能有所改善，或仍未完全消除瑕疵的境内发电企业，届时由粤电力决定是否同意受让粤电集团持有的该等发电企业股权。

　履行上述承诺事项可能所需取得的审批包括：（1）拟注入发电资产取得投资主管部门、环境保护主管部门、土地管理部门、行业主管部门的审批，获得土地和房屋行政主管部门对土地和房屋的确权和权属登记等；（2）与拟注入发电资产相关的协议所涉及的约束性义务得以解决，获得相关公司董事会、股东会审批同意，不存在转让或者过户障碍；（3）资产注入获得国资监管机构、商务部门（部分发电资产）、证监会（视情况）等部门的批复/核准。

　在上述履约期限内，无法取得相关审批或相关资产经整改无法符合上市条件的，拟采取的补救措施为：自前次重组完成后五年届满之日起，粤电集团依法依规将其所控制的剩余境内发电资产委托粤电力管理。

　3．粤电集团在境内电源项目开发、资产收购等方面给予粤电力优先选择权，如粤电力放弃开发或收购，粤电集团将在项目建成投产或收购完成并符合上市条件情况下注入粤电力。

　为避免产生新的同业竞争问题，粤电集团拟采取如下保障措施：如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括境内新建发电项目及境内发电资产收购等，粤电集团将上述商业机会优先提供给粤电力，由粤电力决定是否利用该等商业机会。若出现因粤电力放弃上述商业机会而最终由粤电集团承接或委托粤电集团代为培育的情况，粤电集团将在该项目建成投产或收购完成并符合上市条件情况下注入粤电力。

　商业机会是指已达到进行商业决策条件的境内新建发电项目或境内发电资产收购项目机会，且项目机会不存在限制性因素，即不会因粤电集团将该项目机会提供给粤电力而导致项目机会丧失或产生实质性障碍。

　若因粤电力放弃而由粤电集团承接的上述商业机会，在项目建成投产后或收购完成后经整改仍无法符合上市条件并注入粤电力的，拟采取的补救措施为：若存在无法符合上市条件的情况，粤电集团依法依规将其持有的该等发电企业股权委托粤电力管理。

　二、履约时间

　上述各承诺事项已明确规定了具体履约时限。

　三、履约能力及承诺可实现性分析

　粤电集团作为大型地方发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的权益。作为粤电力的控股股东，粤电集团始终支持粤电力业务发展，高度重视避免和解决同业竞争问题。自粤电力上市以来，粤电集团先后将深圳、惠州等地的优质电力资产通过重大资产重组等方式转让给粤电力，粤电力资产规模和盈利能力大幅提升。粤电集团已就同业竞争问题作出明确承诺，就承诺履行制定了具体计划，并设定了具体的补救措施，即自前次重组完成后五年届满之日起粤电集团将依法依规将所控制的剩余境内发电资产委托粤电力管理。

　未来粤电集团将进一步强化粤电力作为境内发电资产整合的唯一上市平台的地位和作用，稳步推进相关工作，切实履行对粤电力发展的各项承诺。

　四、履约风险及对策

　1．届时可能存在粤电集团所控制的剩余境内发电资产因不符合上市条件，或粤电力决定不同意受让粤电集团持有的该等发电资产，而无法注入上市公司，且无法委托粤电力管理等风险。

　粤电集团所控制的发电资产注入上市公司时，需符合法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，并且资产注入须符合上市公司的利益并获得上市公司的同意，因此届时可能存在相关发电资产因项目投资审批手续不完善、盈利能力较弱、产权权属证书不完善等不符合上市条件，或资产注入不符合粤电力的利益，或因粤电力发展战略、发展需求变化等原因而无法注入的风险，以及粤电集团控制的剩余境内发电资产因法规、政策、协议约定、合作股东等原因无法委托粤电力管理的风险。同时，相关交易作为关联交易，需要获得粤电力内部适当的批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易无法获得粤电力董事会和/或股东大会的批准的风险。

　粤电集团将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。

　2．因相关法律法规、政策变化、自然灾害等粤电集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险。

　因相关法律法规、政策变化、自然灾害等粤电集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，粤电集团将积极应对并推进相关工作，同时按照相关法律法规的要求及时披露相关信息。

　第二部分 关于推进管理层股权激励的承诺

　粤电力在进行股权分置改革时，粤电集团承诺：按有关政策规定，并经有关部门批准，在本次粤电力股权分置改革完成后，将积极推进管理层股权激励。

　根据监管指引第五条：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。”

　《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》仍处于试点阶段，国有控股上市公司实施管理层股权激励计划相关规则尚需国资管理部门进一步明确。根据该情况，原股改承诺中的管理层股权激励计划因政策法规的变化等原因已无法实施，粤电集团及粤电力将在今后条件成熟时，再行依据相关政策法规重新考虑开展管理层股权激励等中长期激励工作。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二O一四年六月五日