证券代码：600538 证券简称：北海国发 公告编号：临2014-035

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　关于归还关联方借款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司向关联方广西国发投资集团有限公司借款人民币170,560,993.91元，期限1年，利率为0；向关联方广西汉高盛投资有限公司借款人民币137,196,876.44元，期限1年，利率为0。

　截至2014年5月31日，公司向广西汉高盛投资有限公司借款的账面余额人民币137,196,876.44元，公司向广西国发投资集团有限公司借款的账面余额为人民币169,560,993.91元，合计人民币306,757,870.35元。

　公司2013年度非公开发行股票已发行完毕，详见2014年6月4日公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。根据公司《2013年度非公开发行股票预案》（详见2013年7月30日在上海证券交易所和上述报刊的公告），本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。

　截至2014年6月3日，公司通过在工商银行北海分行营业部开设的募集资金专户归还了欠广西国发投资集团有限公司的借款162,803,123.56元，归还了欠广西汉高盛投资有限公司的借款137,196,876.44元，合计归还人民币3亿元。

　截至本公告日，公司尚有向关联方广西国发投资集团有限公司的借款6,757,870.35元未归还。

　特此公告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　2014年6月5日

　证券代码：600538 证券简称：北海国发 公告编号：临2014-036

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　关于非公开发行股份工商变更登记完成的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经公司2013年9月3日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司通过向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币185,185,185元。2014年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号），公司已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。募集资金净额中，185,185,185.00元计入实收资本（股本），497,664,250.01元计入资本公积（股本溢价）。本次发行新增股份已于2014年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　根据2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》，授权公司董事会根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

　近日，公司已完成非公开发行股份相关工商变更登记手续，并取得了北海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本（股本）由人民币279,216,000元变更为464,401,185元，其他登记事项不变。

　特此公告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　董事会

　二〇一四年六月五日

　证券代码：600538 证券简称：北海国发 公告编号：临2014-037

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　关于股东权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　1、本次权益变动属于公司非公开发行股份总股本增加导致广西国发投资集团有限公司持股比例被稀释，持股比例由14.98%下降到9.01%；

　2、本次权益变动导致控股股东发生变化。

　一、本次权益变动的基本情况

　本公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股股份获得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号）核准，本次非公开发行新增股份已于2014年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股份完成后，本公司总股本由279,216,000股增加到464,401,185股。详见2014年6月4日公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

　广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）持有本公司41,829,441股股份，占本公司非公开发行前总股本的14.98%，为本公司非公开发行前的第一大股东。本公司非公开发行完成后，国发集团持有本公司的股份数不变，仍为41,829,441股，但持股比例下降到9.01%。

　本次权益变动前，本公司的股权控制关系图如下：

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　本次权益变动后，本公司的股权结构如下图所示：

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　二、所涉及后续事项

　本次权益变动未导致本公司实际控制人发生变化，本公司的实际控制人仍为彭韬和朱蓉娟夫妇。但本次权益变动导致本公司的控股股东发生变化，本公司控股股东由广西国发投资集团有限公司变为朱蓉娟。

　特此公告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　2014年6月5日