本公司接受委托，担任广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，就广西皇氏甲天下乳业股份有限公司本次重组是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作通知》（深证上[2013]323 号）第七点做如下说明：

　(一)本次重组涉及的上市公司广西皇氏甲天下乳业股份有限公司系农业产业化国家重点龙头企业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；而本次重组涉及的交易标的御嘉影视集团有限公司主营影视剧制作、发行业务，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；

　(二)本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；

　(三)本次重组方案涉及发行股份；

　(四)上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

　海通证券股份有限公司

　2014年5月28日