重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　一、发行股票数量及价格

　发行股票数量：99,880,239股人民币普通股（A 股）

　发行股票价格：8.35元/股

　募集资金总额：833,999,995.65元

　募集资金净额：815,472,115.51元

　二、新增股票上市安排

　股票上市数量：99,880,239股

　股票上市时间：2014年6月6日，新增股份上市首日公司股价不除权。

　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　本次发行中，广州海印实业集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年6月6日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年6月6日（非交易日顺延）。

　四、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　释 义

　在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

海印股份/发行人/公司/本公司	指	广东海印集团股份有限公司
控股股东/海印集团	指	广州海印实业集团有限公司
保荐机构/保荐人/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
董事会	指	海印股份董事会
股东大会	指	海印股份股东大会
报告期/近三年	指	2013年度、2012年度、2011年度
本次发行/本次非公开发行	指	广东海印集团股份有限公司本次非公开发行股票的行为
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A股	指	在中国境内上市的每股票面价值为人民币1元的人民币普通股
北京兴华	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京大成律师事务所

　注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）发行履行的内部决策程序

　公司第七届董事会第十四次临时会议于2013年8月1日以电子通讯方式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与海印集团签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于海印集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《广东海印集团股份有限公司关联交易情况自查报告》等议案。

　公司2013年第三次临时股东大会于2013年10月25日在广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅召开，逐项审议并通过了《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等上述议案。

　（二）本次发行监管部门审核过程

　公司本次非公开发行申请于2013年11月8日由中国证券监督管理委员会受理，于2014年1月24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年2月19日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]218号），核准公司非公开发行不超过10,000万股A股股票。

　（三）募集资金验资及股份登记情况

　截至2014年5月14日止，发行对象已分别将认购资金共计833,999,995.65元缴付至主承销商指定的账户内。

　2014年5月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了[2014]京会兴验字第03010005号《验资报告》，确认募集资金到达海印股份募集资金专户。根据该验资报告，截至2014年5月15日止，海印股份已增发人民币普通股（A股）99,880,239股，募集资金总额为833,999,995.65元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币18,527,880.14元，募集资金净额为815,472,115.51元。

　本公司已于2014年5月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月6日。

　自本次发行结束之日起36个月后（非交易日顺延），海印集团所认购股份经公司申请可以上市流通；自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延），其他投资者所认购股份经公司申请可以上市流通。

　二、本次发行股票的基本情况

　（一）发行股票种类及面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行数量

　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）99,880,239股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　（三）发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为发行人2013年第七届董事会第十四次临时会议决议公告日（2013年8月20日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。公司目前已完成2013年度分红，以公司现有总股本492,188,966.00 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.4 元（含税），分红完成后，发行底价调整为8.30元/股。（详见公司于2014年4月23日披露的2014-32号《2013年年度权益分派实施公告》及2014年5月5日披露的2014-36号《关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》）

　（四）募集资金和发行费用

　本次发行募集资金总额为99,880,239元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）18,527,880.14元后，实际募集资金815,472,115.51元。

　（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

　2014年5月9日上午9:00-11:00，在北京大成律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到6家投资者回复的《广东海印集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，其中民生加银基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司属于证券投资基金，其无需缴纳保证金，其余3家投资者均按约定足额缴纳保证金900万元整，报价均为有效报价。

　总共6家投资者的申购报价情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	关联关系	锁定期	申购价格（元/股）	申购数量（股）	获配数量(股)
一、控股股东参与认购情况
1	广州海印实业集团有限公司	控股股东	36	--	--	29,160,239
二、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	太平洋资产管理有限责任公司	无关联关系	12	8.38	6,000,000	6,000,000
2	民生加银基金管理有限公司	无关联关系	12	8.90	10,810,000
			12	8.60	11,190,000
			12	8.35	11,520,000	11,520,000
3	东海证券股份有限公司	无关联关系	12	8.51	12,000,000	12,000,000
4	融通基金管理有限公司	无关联关系	12	8.90	7,000,000
			12	8.80	7,000,000
			12	8.40	7,000,000	7,000,000
5	平安大华基金管理有限公司	无关联关系	12	8.80	20,000,000
			12	8.60	27,000,000
			12	8.40	28,200,000	28,200,000
6	深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）	无关联关系	12	8.60	6,000,000	6,000,000
小计					获配小计	70,720,000
合计					获配合计	99,880,239
三、申购不足时引入的其他投资者
1
小计					获配小计	0
四、无效报价报价情况
序号	发行对象	无效报价原因		申购价格（元/股）	申购数量（万股）	获配数量
（万股）
	1
合计				获配小计		0

　海印股份、中信建投根据认购人的有效报价，按照本次非公开发行的定价原则，确定本次发行的发行价格为8.35元/股，上述6家（不含海印集团）有效申购的特定投资者均获得配售。

　依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	配售股数（股）	限售期限
1	广州海印实业集团有限公司	29,160,239	36个月
2	太平洋资产管理有限责任公司	6,000,000	12个月
3	民生加银基金管理有限公司	11,520,000
4	东海证券股份有限公司	12,000,000
5	融通基金管理有限公司	7,000,000
6	平安大华基金管理有限公司	28,200,000
7	深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）	6,000,000
	合计	99,880,239

　三、发行对象的基本情况

　本次非公开发行的股票数量为99,880,239股，发行对象总数为7名，具体情况如下：

　1、广州海印实业集团有限公司

　（1）基本情况

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册资本： 10,000万元

　注册地址：广州市越秀区白云路18号4楼405室

　法定代表人：邵建明

　经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服务；出租柜台，物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交易市场管理；文化娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限于互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需置前审批或专项审批的服务项目）。

　（2）与公司的关联关系

　公司控股股东

　（3）本次发行认购情况

　认购股数：2,916.0239万股

　限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　2013年3月18日，海印股份与其控股股东广州海印实业集团有限公司签署了《资产置换协议》和《债权转让协议》。海印股份将持有的茂名环星炭黑有限公司100%股权及其债权与海印集团持有的广州总统大酒店有限公司100%股权及其债权进行置换。2013年5月3日，海印集团为表示诚意，并进一步保护上市公司尤其是广大中小股东的权益，将总统大酒店的置换价格在评估价格基础上减少508.75万元，从11,508.75万元减少至11,000.00万元，环星炭黑的置换价格不变。为此，海印股份与海印集团签署了《资产置换协议之补充协议》和《债权转让协议之补充协议》。

　本次资产置换以2012年12月31日为评估基准日。置出资产为海印股份持有的环星炭黑100%股权及其债权，其中环星炭黑的净资产评估值为24,428.37万元，本次交易环星炭黑100%股权以上述评估值作价，海印股份对环星炭黑债权为4,496.75万元；置入资产为海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权，其中总统大酒店的净资产评估值为11,508.75万元，本次交易总统大酒店100%股权作价11,000.00万元，海印集团对总统大酒店的债权为16,196.29万元。上述债权随本次资产置换交易同时进行相互转让，在本次资产置换作价中进行抵扣。抵扣后，本次置出资产和置入资产差额为1,728.83万元，由海印集团以现金的方式向公司补齐。过渡期损益归属：双方同意，对拟置入资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印股份享有或承担；对于拟置出资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印集团享有或承担。（详见公司于2013年4月23日披露的2013-15号《关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》）

　2013年5月20日，海印股份2013年第一次临时股东大会通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易议案》，2013年7月总统大酒店和茂名炭黑办理了资产过户手续。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　2、太平洋资产管理有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市浦东新区银城中路68号31-32楼

　法定代表人：霍联宏

　经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；委托资金业务；与资金管理业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可经营）。

　注册资本：50,000万元

　认购数量：600.00万股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　3、民生加银基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：深圳市福田区益田西路、福中路北新世界商务中心4201,4202-B，4203-B，4204

　法定代表人：万青元

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　注册资本：30,000万元

　认购数量：1,152.00万股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排

　4、东海证券股份有限公司

　企业类型：股份有限公司

　住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层

　法定代表人：刘化军

　经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

　注册资本：167,000万元

　认购数量：1,200.00万股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排

　5、融通基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层

　法定代表人：田德军

　经营范围： 发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）。

　注册资本：12,500万元

　认购数量：700.00万股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　6、平安大华基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01:419

　法定代表人：杨秀丽

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　注册资本：30,000万元

　认购数量：2,820.00万股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　7、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前一号前海深港合作区管理综合办公楼A栋201室

　法定代表人：杨涛

　经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；经济信息咨询（不含限制项目）。

　注册资本：10,000万元

　认购数量：600.00万股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　（三）新增股份的上市和流通安排

　本公司已于2014年5月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月6日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年6月6日公司股价不除权。

　本次发行中，海印集团认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年6月6日（非交易日顺延）；其他发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年6月6日（非交易日顺延）。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　四、本次非公开发行的相关机构

　（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　法定代表人：王常青

　保荐代表人：赵旭、万云峰

　项目协办人：赵涛

　其他项目组人员：温杰、龙敏、胡军、李鸣昊、李威

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

　联系电话：010-85130676

　传 真：010-65608450

　（二）律师事务所：北京大成律师事务所

　负 责 人：彭雪峰

　经办律师：戎魏魏、唐云云

　联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5/12/15层

　联系电话：010-58137700

　传 真：020-85277002

　（三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：王全洲

　经办注册会计师：叶民、胡毅

　办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

　联系电话：010-82250666

　传 真：010-82250851

　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　截至2014年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股总数 　（股）	持股比例（%）
1	广州海印实业集团有限公司	342,668,633	69.62
2	史双富	1,310,500	0.27
3	孙国菁	1,000,000	0.20
4	何永敏	880,000	0.18
5	中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红	866,279	0.18
6	施燕萍	840,072	0.17
7	中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能	687,812	0.14
8	吴玮萍	660,000	0.13
9	许盛辉	634,700	0.13
10	曹金发	583,500	0.12
合计		350,131,496	71.14

　（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

　新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
广州海印实业集团有限公司	371,828,872	62.80%
平安大华基金管理有限公司	28,200,000	4.76%
东海证券股份有限公司	12,000,000	2.03%
民生加银基金管理有限公司	11,520,000	1.95%
融通基金管理有限公司	7,000,000	1.18%
深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）	6,000,000	1.01%
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品	2,000,000	0.34%
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红	2,000,000	0.34%
山西高科耐火材料股份有限公司	1,798,314	0.30%
史双富	1,310,500	0.22%
合计	443,657,686	74.93%

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例相对下降。

　本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	本次发行前		本次发行后		变动原因
		持股数	持股比例	持股数	持股比例
李少菊	监事长	1,875	0.00038%	1,875	0.00031%	本次非公开发行导致公司总股本增加，持股比例下降
合 计		1,875	0.00038%	1,875	0.00031%	-

　三、本次非公开发行股票对本公司的影响

　（一）对公司股本结构的影响

　本次非公开发行后将增加70,634,043股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	发行前 　（截止至2014年3月31日）		发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	292,259,598	59.3796	392,139,837	66.2321
1、国家持股	--	--	--	--
2、国有法人持股	--	--	--	--
3、其他内资持股	292,259,598	59.3796	392,139,837	66.2321
其中：境内非国有法人持股	292,257,723	59.3792	392,137,962	66.2318
境内自然人持股	--	--	--	--
4、外资持股	--	--	--	--
其中：境外法人持股	--	--	--	--
境外自然人持股	--	--	--	--
5、高管股份	1,875	0.0004	1,875	0.0003
二、无限售条件流通股	199,929,368	40.6204	199,929,368	33.7679
1、人民普通股	199,929,368	40.6204	199,929,368	33.7679
2、境内上市的外资股	--	--	--	--
3、境外上市的外资股	--	--	--	--
4、其他	--	--	--	--
合计	492,188,966	100	592,069,205	100

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　本次发行完成前公司最近两年的每股收益及每股净资产：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年	2012年
基本每股收益（元/股）	0.8079	0.8686
稀释每股收益（元/股）	0.8079	0.8686
每股净资产（元/股）	3.7619	3.2617

　按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近两年的每股收益及每股净资产：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年	2012年
基本每股收益（元/股）	0.6716	0.7221
稀释每股收益（元/股）	0.6716	0.7221
每股净资产（元/股）	4.5046	4.0888

　注：

　（1）发行后每股收益分别按照2012年度和2013年度归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照2012年度和2013年归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算；

　（2）发行后每股净资产：分别以2012年12月31日和2013年12月31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

　（二）对公司资产结构的影响

　本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

　（三）对公司业务结构的影响

　本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

　（四）对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（五）对公司高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争的情形。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、公司主要财务数据及指标

　（一）主要合并财务数据

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	546,254.01	492,932.29	394,923.64	337,167.98
负债总计	353,796.16	305,602.24	225,930.33	206,114.90
股东权益合计	192,457.85	187,330.05	168,993.32	131,053.08
归属于母公司股东权益合计	190,561.85	185,157.45	167,213.29	129,068.95

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	50,536.49	211,907.47	213,579.01	183,437.26
营业利润	7,136.62	46,198.26	55,316.57	52,423.43
利润总额	7,925.51	52,911.17	55,856.42	52,455.93
净利润	5,477.51	40,323.58	43,239.88	39,041.96
归属于母公司所有者的净利润	5,404.40	39,762.34	42,752.41	38,717.27

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	11,544.61	13,190.22	23,812.36	65,382.73
投资活动产生的现金流量净额	-60,570.62	-93,967.36	-66,535.35	-32,347.66
筹资活动产生的现金流量净额	44,078.75	85,035.04	10,544.41	6,088.09
现金及现金等价物净增加额	-4,947.26	4,257.90	-32,178.58	39,123.15
期末现金及现金等价物余额	35,633.38	40,580.64	36,301.60	68,480.17

　（二）主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目		2014-3-31/ 　2014年1-3月	2013-12-31/ 　2013年度	2012-12-31/ 　2012年度	2011-12-31/ 　2011年度
流动比率		0.99	1.18	0.94	1.06
速动比率		0.33	0.40	0.42	0.66
资产负债率（母公司报表）		61.90%	55.95%	54.43%	58.05%
资产负债率（合并报表）		64.77%	62.00%	57.21%	61.13%
应收账款周转率（次）		4.15	17.13	16.70	14.85
存货周转率（次）		0.20	1.01	1.54	2.11
每股净资产（元）		3.8717	3.7619	3.2617	2.4931
每股经营活动现金流量（元）		0.23	0.27	0.48	1.33
每股净现金流量（元）		-0.10	0.09	-0.65	0.79
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基 本	0.1098	0.8079	0.8686	0.7886
	稀 释	0.1098	0.8079	0.8686	0.7886
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	2.84	21.47	25.57	30.00
	加权平均	2.88	22.37	29.15	35.02
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基 本	0.0936	0.6667	0.8630	0.7862
	稀 释	0.0936	0.6667	0.8630	0.7862
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	2.42	17.72	25.21	29.98
	加权平均	-	18.47	28.75	35.00

　二、财务状况分析（一）资产结构分析

　报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

　单位：万元/%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014-3-31		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	243,221.63	44.53%	230,505.07	46.76%	163,300.55	41.35%	170,621.32	50.60%
非流动资产	303,032.38	55.47%	262,427.22	53.24%	231,623.09	58.65%	166,546.66	49.40%
总资产	546,254.01	100.00%	492,932.29	100.00%	394,923.64	100.00%	337,167.98	100.00%

　公司资产总额稳步增长。2014年3月31日，公司资产总额546,254.01万元，较2013年末日增长10.82%；2013年12月31日，公司资产总额为492,932.29万元，较2012年12月31日增长98,008.65万元，增长率为24.82%；2012年末总资产为394,923.64万元，较2011年末增长57,755.66万元，增长率为17.13%；2011年末总资产为268,304.33万元，较2010年末增长89,314.92万元，增长率为36.04%。

　公司资产总额不断增长，主要是由于公司主营业务快速增长，公司相应增加运营资产及固定资产投资。

　（二）负债结构分析

　报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

　单位：万元、%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014-3-31		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	246,320.64	69.62%	195,739.85	64.05%	174,311.00	77.15%	161,557.12	78.38%
非流动负债	107,475.52	30.38%	109,862.38	35.95%	51,619.33	22.85%	44,557.78	21.62%
总负债	353,796.16	100.00%	305,602.24	100.00%	225,930.33	100.00%	206,114.90	100.00%

　随着公司业务规模的扩张，报告期各期末公司负债总额逐年增大，2011年末、2012年末及2013年末及2014年3月末，发行人流动负债占负债总额的比例分别为：78.38%、77.15%、64.05%和69.62%，非流动负债占负债总额的比例分别为：21.62%、22.85%、35.95%和30.83%。

　（三）资产管理能力分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要指标	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
总资产周转率	0.10	0.48	0.58	0.63
应收账款周转率	4.15	17.13	16.70	14.85
存货周转率	0.20	1.01	1.54	2.11

　报告期，公司应收账款周转率保持相对稳定，且呈上升趋势，其主要原因是公司加强了对应收账款的管理，销售货款的回收速度加快，应收账款周转效率得以提高。

　报告期，公司的存货周转率呈下降趋势，主要是公司加大了商业物业的开发力度，在建开发成本及开发产品持续增加。2013年存货比2012年增长68.22%，2012年存货比2011年增长41.86%，2011年存货比2010年增长110.64%；而同期主营业务收入增长率分别为0.33%、14.09%、和38.83%。存货增长率高于主营业务收入增长率，致使存货周转率呈下降趋势。

　（四）盈利能力分析

　1、营业收入情况分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度		2012年度		2011年度		2010年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商业物业运营	78,067.01	37.32%	77,217.66	37.04%	68,752.09	37.62%	64,531.31	49.02%
炭黑产品	18,227.70	8.71%	38,238.88	18.34%	41,539.51	22.73%	35,072.99	26.64%
高岭土产品	31,323.12	14.98%	29,588.38	14.19%	24,767.87	13.55%	21,246.51	16.14%
商业物业开发	38,902.26	18.60%	44,856.50	21.52%	47,158.14	25.81%	10,299.30	7.82%
百货业	37,443.88	17.90%	17,960.27	8.61%	-	-	-	-
余热发电	287.69	0.14%	624.23	0.30%	526.89	0.29%	485.14	0.37%
酒店	4,914	2.35%	-	-	-	-	-	-
合计	209,166.31	100.00%	208,485.92	100.00%	182,744.51	100.00%	131,635.25	100.00%

　报告期，主营业务收入结构保持相对稳定，商业物业运营、高岭土业务均呈持续增长的良好态势。商业物业运营商铺出租收入是公司主营业务收入最重要的来源之一，其次是高岭土产品及商业物业开发。由于毛利较低，炭黑业务已于2013年6月剥离给控股股东，余热发电是指对炭黑尾气的综合利用，其收入随炭黑产量的增减而相应增减，其收入占比很小，但有利于公司提升炭黑产品的附加效益及生产的环境保护，余热发电也随炭黑业务从发行人剥离出去。百货业是2012年4月新增的业务，酒店业是从2013年5月新增的业务，收入占比不断增加。

　2、毛利构成分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度		2012年度		2011年度		2010年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
商业物业运营	42,600.48	48.84%	44,400.03	46.86%	37,567.64	43.17%	35,376.39	60.78%
炭黑产品	839.30	0.96%	3,462.78	3.65%	3,952.36	4.54%	2,824.80	4.85%
高岭土产品	10,400.42	11.92%	9,879.09	10.43%	8,047.91	9.25%	9,810.29	16.85%
商业物业开发	25,834.81	29.26%	31,719.22	33.48%	34,185.62	39.28%	7,490.69	12.87%
百货业	4,313.55	4.94%	2,305.16	2.43%	-	-	-	-
余热发电	287.69	0.33%	624.23	0.66%	526.89	0.61%	485.14	0.83%
酒店	2,915.96	3.34%	2,357.35	2.49%	2,751.82	3.16%	2,220.71	3.82%
合计	87,232.21	100%	94,747.86	100.00%	87,032.24	100.00%	58,208.02	100.00%

　从各业务的毛利贡献来看：报告期，商业物业运营业务的毛利持续较快增长，其对主营业务毛利的贡献也最大，约占主营业务毛利的50%左右；商业物业开发业务占比波动较大，介于12%至40%之间；高岭土的毛利保持稳定，约占主营业务毛利的10%左右；炭黑业务毛利及毛利率均较低；百货业是2012年新增业务、酒店业是2013年新增业务，两者毛利占比均不高。

　报告期，公司各项业务的毛利率如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	毛利率
	2013年	2012年度	2011年度	2010年度
商业物业运营	54.57%	57.50%	54.64%	54.82%
炭黑产品	4.06%	9.06%	9.51%	8.05%
高岭土产品	33.33%	33.39%	32.49%	46.17%
商业物业开发	66.41%	70.71%	72.49%	72.73%
百货业	11.52%	12.83%	-	-
余热发电	100%	100.00%	100.00%	100.00%
酒店	59.33%	54.83%	58.28%	54.78%
综合毛利率	42.33%	44.53%	46.43%	42.90%

　报告期，公司合计占收入50%以上的主营业务商业物业运营及高岭土产品毛利率整体较为平稳。炭黑产品毛利率较低且处于下滑趋势已于2013年5月剥离出公司。涉足的商业物业开发业务及百货业随着收入比重的增加对公司综合毛利率有所影响。

　3、公司期间费用分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-3月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例
销售费用	2,201.55	4.36%	9,279.03	4.38%	8,351.89	3.91%	7,430.91	3.95%
管理费用	5,697.18	11.27%	18,536.75	8.75%	14,553.85	6.81%	12,394.44	6.59%
财务费用	1,941.41	3.84%	5,904.65	2.79%	6,909.60	3.24%	5,420.35	2.88%
合计	9,840.14	19.47%	33,720.43	15.91%	29,815.34	13.96%	25,245.70	13.42%

　报告期内公司期间费用占营业收入的比例分别13.42%、13.96%、15.91 %及19.47%，总体保持稳定。

　（五）偿债能力分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	0.99	1.18	0.94	1.06
速动比率	0.33	0.40	0.42	0.66
资产负债率（母公司）	61.90%	55.95%	54.43%	58.05%
资产负债率（合并）	64.77%	62.00%	57.21%	61.13%
财务指标	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
利息保障倍数	-	10.65	9.74	11.06
经营现金净流量/总负债	0.03	0.04	0.11	0.32
经营现金净流量/流动负债	0.05	0.07	0.14	0.40

　报告期内公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力各项指标处于合理水平。利息保障倍数逐年下降主要是由于发行人因生产经营需要负债规模有所增加导致。经营现金净流量/总负债、经营现金净流量/流动负债等指标报告期内出现下降是由于公司资产负债率逐年上升所导致。

　（六）现金流量分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-3月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	11,544.61	13,190.22	23,812.36	65,382.73
投资活动产生的现金流量净额	-60,570.62	-93,967.36	-66,535.35	-32,347.66
筹资活动产生的现金流量净额	44,078.75	85,035.04	10,544.41	6,088.09

　公司2013年度经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少45.16%，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少40.76%，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加706.45%，总体现金及现金等价物净增加额比上年同期增加113.24%，主要原因为公司加大了相关项目储备力度，加快了各项目的实施进度，相应的资金需求增大；同时对应的前期支付的定金和其他单位往来款，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相比2012年有所增加。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用概况

　根据公司于2013年10月25日召开2013年第三次临时股东大会表决通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》的决议，本次非公开发行募集资金总额不超过83,400.00万元，扣除发行费用后将全部用于投资建设以下项目：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	实施主体	项目名称	投资总额	使用募集资金投资金额（万元）
1	广州海印国际商品展贸城有限公司	广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心	65,000.00	58,400.00
2	海印股份	补充流动资金	25,000.00	25,000.00
合计			90,000.00	83,400.00

　若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　二、募集资金专项存储相关措施

　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 中介机构对本次发行的意见

　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　（一）保荐机构意见

　保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了海印股份本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

　1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　（二）律师意见

　发行人律师北京大成律师事务所认为：

　发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先原则。

　二、上市推荐意见

　中信建投认为：海印股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐海印股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　本公司已于2014年5月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014年6月6日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年6月6日）公司股价不除权。

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2015年6月6日（非交易日顺延）。公司控股股东海印集团认购的股票限售期为36个月，从上市首日起算，可上市流通的时间为2017年6月6日。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

　2、律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

　3、中国证券监督管理委员会核准文件；

　4、其他与本次发行有关的重要文件。

　二、查阅地点

　广东海印集团股份有限公司

　地址：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心

　电话：020-28828222

　传真：020-28828899-8222

　中信建投证券股份有限公司

　地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

　电话：010-65608299

　传真：010-65608451

　三、查阅时间

　除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

　四、信息披露网址

　深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

　广东海印集团股份有限公司

　2014年6月5日

　保荐机构（主承销商）

　二○一四年五月