本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第六次会议《会议通知》和《会议文件》于2014年5月28日以电子邮件方式发出，并于2014年6月3日以通讯方式完成表决。公司全体董事认真审阅了会议议案，公司7名董事以记名投票方式对议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过以下议案：

　1、《关于拟出售上海虹日国际电子有限公司全部股权的议案》

　上海贝岭于1999年10月通过受让股权方式参股上海虹日国际电子有限公司（以下简称：上海虹日），目前持有25.5%股份。上海虹日注册资本为500万美元，主要业务为：区内以电子产品为主的仓储业务及商业性简单加工；与各类电子产品有关的国际贸易、转口贸易及贸易资讯和相关的技术咨询服务，保税区企业间的贸易，区内贸易及非保税区有外贸经营权的中国企业间的贸易。公司经营层从产品业务发展考虑，为了集中主业，提升上海贝岭的盈利能力，提议出售公司持有的上海虹日全部股权。

　公司董事会同意出售公司持有的全部上海虹日25.5%股权，交易价格以评估价值为准（2014年3月31日作为评估基准日），并授权公司经营管理层具体经办相关股权出售事宜。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、《关于拟出售浙江中正智能科技有限公司全部股权的议案》

　浙江中正智能科技有限公司（以下简称：浙江中正）原名杭州中正生物认证技术有限公司，上海贝岭于2001年首次投资该公司，目前持有5%股权。浙江中正注册资本3,333.26万元人民币，是基于指纹等身份认证技术的高智能型系统平台和身份认证解决方案提供商，业务覆盖智能金融、智能交通、智能安防三大领域。公司经营层从产品业务发展考虑，为了集中主业，提升上海贝岭的盈利能力，提议出售公司持有的浙江中正全部股权。

　公司董事会同意出售公司持有的全部浙江中正5%股权，交易价格以评估价值为准（2014年3月31日作为评估基准日），并授权公司经营层具体经办相关股权出售事宜。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司

　董事会

　二〇一四年六月四日