证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2014-023

上海科泰电源股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司于2014年5月30日以电话会议和现场会议相结合的方式召开了第二届董事会第二十次会议，会议通知及会议文件于2014年5月19日以电子邮件形式送达了全体董事及监事，会议应参加董事9人，实际参加董事8人，其中独立董事2人（独立董事黄海林先生因其他公务委托独立董事赵蓉女士代为出席）。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长谢松峰主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用自有资金在自贸区投资设立全资子公司的议案》

同意公司使用自有资金以现金方式出资，在中国（上海）自由贸易试验区投资设立全资子公司科泰资本管理有限公司（暂定名），注册资本10,000.00万元人民币，主要开展电源、新能源等相关产业的投资及投资管理等业务。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）审议通过《关于使用自有资金对外投资汇知网络的议案》

同意公司以自有资金1,250万元受让江苏欧索软件有限公司持有的江苏汇知网络科技有限公司10%股权，并签署股权转让的相关协议。交易完成后，江苏汇知网络科技有限公司成为公司的参股子公司。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过《关于为全资子公司科泰能源银行授信提供担保的议案》

科泰能源（香港）有限公司为公司的全资子公司，为了更好地开展海外销售和采购业务，子公司拟向中国银行（香港）有限公司申请银行授信额度5,000万元人民币，按照中国银行（香港）有限公司的要求，公司需为该项授信提供5,000万元人民币的保证担保，期限一年。该授信额度均用于开具银行保证函和银行信用证等与公司主营业务相关的日常经营事项。公司授权谢松峰先生全权处理与银行授信相关的担保事宜。

独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司为科泰能源提供担保。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上海科泰电源股份有限公司董事会

2014年5月30日

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2014-024

上海科泰电源股份有限公司

关于使用自有资金在自贸区投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以现金方式出资，在中国（上海）自由贸易试验区投资设立全资子公司科泰资本管理有限公司（暂定名），注册资本10,000.00万元人民币，主要开展电源、新能源等相关产业的投资及投资管理等业务。

2014年5月30日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有资金在自贸区投资设立全资子公司的议案》。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准（子公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施）。

本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

公司名称：科泰资本管理有限公司（暂定名）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区（具体地址以工商注册为准）

法定代表人：谢松峰

注册资本：10,000.00万元人民币

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：对电源、新能源等相关产业的投资及投资管理。（以工商注册为准）

出资方式：本公司为唯一投资主体，公司使用自有资金以现金方式出资，持有科泰资本管理有限公司（暂定名）100%的股权。

三、对外投资的目的和对公司的影响

本次对外投资的主要目的是为了更好地发现本行业及相关产业机会，优化公司产业布局，提高公司的经营业绩，促进公司持续盈利能力的提升。

根据近期国家发改委、国家能源局、环保部联合印发的《能源行业加强大气污染防治工作方案》要求，将加大向重点区域送电规模，推进油品质量升级，增加天然气供应，安全高效推进核电建设，有效利用可再生能源，推动煤炭高效清洁转化，推广分布式供能方式，加快储能技术研发应用。随着环保治理压力的逐渐加大,新能源将迎来前所未有的发展机遇。随着城镇化建设进程的推进、通信基站和数据中心机房的建设，供电持续稳定性要求逐步提高，也将带动对各类电源的需求。国家明确的产业政策引导将催生电源、新能源领域的产业机会。

中国（上海）自由贸易试验区是国家推进改革和提高开放型经济水平的“试验田”，在自贸区设立投资公司，能够充分享受自贸区在资金划转、投融资汇兑等方面的制度优势。

通过在自贸区设立科泰资本管理有限公司，公司将搭建投资平台，开展行业及相关产业的投资业务，从而实现业务经营与资本运营的良性互动。

四、对外投资存在的风险

公司在发展过程中需要良好的运营管理团队，建立符合公司业务特点的经营管理及决策制度。子公司成立后，可能面临核心技术人员、管理人员缺乏的风险。为此，公司将整合和引进具有相关经验的优秀人才资源，组建运营管理团队，以满足子公司的业务需求。

子公司成立后，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

五、备查文件：

1、上海科泰电源股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

特此公告。

上海科泰电源股份有限公司董事会

2014年5月30日

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2014-025

上海科泰电源股份有限公司关于使用自有资金对外投资汇知网络的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏汇知网络科技有限公司（以下简称“云学堂”或“目标公司”）及其股东江苏欧索软件有限公司（以下简称“江苏欧索”）签订股权转让协议，以自有资金1,250万元受让江苏欧索持有的云学堂10%的股权。

2014年5月30日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资汇知网络的议案》。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

出让方：江苏欧索软件有限公司

注册号：320500400032341

法定代表人：卢小燕

公司类型：有限公司

成立时间：1998年7月27日

注册资本：3950万元

住所：苏州高新区科技城科研综合楼

经营范围：开发销售计算机软件、系统集成、并提供相关技术支持和售后服务。

三、目标公司基本情况

1、基本信息

名称：江苏汇知网络科技有限公司

注册号：320512000160104

法定代表人：卢小燕

公司类型：有限公司（自然人控股）

成立时间：2011年12月22日

注册资本：1,053万元

住所：苏州高新区青山路1号（科技城内）

经营范围：网络技术开发及应用；计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；多媒体课件制作；销售本公司产品及相关技术咨询服务。

云学堂利用SaaS模式，一端对接企业，一端用内容众包模式对接培训机构，为企业和培训机构提供软件云服务和内容交易服务。目前产品主要包括企业大学产品系列、机构网校产品系列、学习商城产品、云学堂ZOOM产品和课件工具系列产品，能够为企业和培训机构提供在线学习平台租用、网络直播教学、在线课程交易服务和知识课程制作工具。

云学堂主要采用线上注册和线下营销相结合的销售模式。截至2014年4月，云学堂拥有企业注册用户7000多家、培训机构注册用户400多家、个人用户20多万。

2、交易标的

本次交易标的为江苏欧索持有的目标公司10%的股权（以下简称“目标股权”），交易前后目标公司股权结构变动情况如下：

股东名称	本次交易前持股比例	本次交易后持股比例
江苏欧索软件有限公司	44.18%	34.18%
苏州新智云企业管理咨询中心（有限合伙）	18.99%	18.99%
卢小燕	11.40%	11.40%
赵君山	11.40%	11.40%
上海科泰电源股份有限公司	——	10.00%
苏州海汇投资有限公司	7.00%	7.00%
丁捷	5.03%	5.03%
胡江宁	2.00%	2.00%
合计	100.00%	100.00%

注：在此股权结构中，江苏欧索软件有限公司系卢小燕实际控制；苏州新智云企业管理咨询中心（有限合伙）系由云学堂核心员工作为合伙人设立。

三、协议主要内容

1、基本方案

科泰电源以转让价人民币一千二百五十万元（RMB12,500,000.00元）受让江苏欧索持有的目标公司10%股权，以现金方式向江苏欧索支付上述目标股权的转让价款。

2、估值情况

江苏欧索转让目标股权的转让价格为人民币一千二百五十万元（RMB12,500,000.00元），该价格以综合参考目标公司拥有的个人用户注册数量、客户资源、未来市场业绩增长预期、网络科技行业整体估值等因素，结合目标公司现有业务的未来盈利能力进行综合评估后的目标公司估值为作价依据，经双方协商确定。

3、支付方式

科泰电源应在股权转让协议签署之日起五个工作日内，向江苏欧索支付股权转让价款的50%，计人民币陆百贰拾伍万元（RMB6,250,000）；在完成交割程序之日起五个工作日内，向江苏欧索支付股权转让价款的50%，计人民币陆百贰拾伍万元（RMB6,250,000）。

4、业绩承诺与回购

江苏欧索向科泰电源承诺，目标公司2015年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后的公司净利润较低者）超过人民币500万元，个人注册用户人数（企业用户的员工数+培训机构用户的学员数）超过100万人；目标公司2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后的公司净利润较低者）超过人民币1,000万元，个人注册用户人数（企业用户的员工数+培训机构用户的学员数）超过500万人。

目标公司将在2015年度、2016年度会计年度结束后九十日内聘请经科泰电源认可的、具有相应资质的审计机构对目标公司财务状况进行审计并出具审计报告。

若目标公司2015年度、2016年度中任何一年的实际净利润或个人注册用户人数未达到江苏欧索所保证的净利润或个人注册用户人数的，江苏欧索同意按照科泰电源的要求回购科泰电源届时持有的目标股权，回购价格以科泰电源向江苏欧索实际支付的股权转让价人民币1,250万元及其年化收益率10%计算，不足一年的部分按科泰电源支付股权转让价款之日起至回购之日止的实际天数计算。若科泰电源要求江苏欧索回购目标股权的，应在收到目标公司2016年度审计报告之日起的三十日内书面通知江苏欧索及目标公司。

5、保证

为保证协议的履行，江苏欧索股东卢小燕愿意以个人全部资产为江苏欧索履行协议承担连带保证责任，保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。

四、本次对外投资的目的和对公司的影响

根据中国企业大学联盟的统计和数据预测，2014年中国企业培训市场容量将达到1,000亿，复合增长率达到20%，国内企业在线上培训的投入占比不断提高。传统线下培训面临难以跨地域扩张、线上转型难以实施等挑战。以云计算为基础的SaaS服务，作为B2B平台连接企业和培训机构，能够较好的满足企业和培训机构的需求。云学堂通过云平台服务培训机构，帮助培训机构更好地向线上转型；以内容众包的方式为企业获得更多高价值的培训内容，具有良好的商业模式。

随着公司所处的柴油发电机组行业内企业间的竞争重点逐步从产品向服务转移，公司将进一步加强对销售网络的建设和对产品运维服务的完善。另一方面，目前行业内的服务网络和服务资源较为分散，行业内企业普遍面临服务成本高、规范化程度低、质量难以控制等挑战。因此，公司希望对行业内的服务团队、服务网络等资源进行整合，为客户提供高质量、低成本、规范化的产品运维服务。通过本次股权收购及后期的交流实践，公司将借鉴云学堂在网络平台建设和平台后期维护方面的经验，有助于公司今后构建备用电源行业网上服务平台，为公司创造新的利润增长点，进一步提高公司的盈利能力。

五、备查文件：

1、上海科泰电源股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

特此公告。

上海科泰电源股份有限公司董事会

2014年5月30日