证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2014-039

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2014 年5月27日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2014年5月31日上午9：00在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中独立董事左仁淑、赵洪功以通讯方式参加了本次会议，黄旭因在外出差未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事左仁淑代为表决。另有公司3名监事、财务总监及董事会秘书列席了会议。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长罗志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于转让所持四川富生电器有限责任公司股权的议案》。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于转让所持四川富生电器有限责任公司股权的公告》同时刊登于2014年6月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

2014年6月4日

证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2014-040

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

关于转让所持四川富生电器有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）因正在筹划重大资产重组、未来状态具有较大不确定性，为避免不确定性带来的影响，2014年5月31日，公司与杭州富生电器股份有限公司（以下简称：“杭州富生”）签订股权转让协议书，公司将所持有30%的四川富生电器有限责任公司（以下简称：“四川富生”）股权（以下简称：“标的股权”）转让给杭州富生，转让价格为本公司实际出资额900万元。本次股权转让完成后，公司不再持有四川富生股权。

2、交易履行的相关程序

本公司于2014年5月31日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让所持四川富生电器有限责任公司股权的议案》，并授权董事长具体办理相关事项，独立董事发表了独立意见。

本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：杭州富生电器股份有限公司

注 册 号：330183000021449

注册资本：16,000万元

注册地址：浙江省富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路1号

法定代表人：葛明

企业类型：股份有限公司

经营范围：压缩机电机、驱动电机、热保护器、空调器配件、汽车配件、摩托车配件制造、销售；货运（普通货运）；货物进出口。

截止2013年12月31日，杭州富生营业收入154,210万元，营业利润5,950万元，利润总额6,670万元，归属于母公司股东的净利润6,130万元，总资产190,700万元，归属于母公司股东的所有者权益61,360万元，（以上数据未经会计师事务所审计。）

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：四川富生电器有限责任公司；

注册号：511402000038184；

住所：眉山市经济开发区新区；

法定代表人姓名：葛明；

注册资本：壹亿元人民币；

实收资本：叁仟万元人民币；

公司类型：其他有限责任公司；

经营范围：筹办*；

成立日期：2013年5与20日。

2、转让前股权结构

序号	股东名称	注册资本（万元）	首期出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	杭州富生电器股份有限公司	7000	2100	70.00
2	四川丹甫制冷压缩机股份有限公司	3000	900	30.00

3、标的公司的主要财务数据

标的公司正处于筹建期，没有生产经营业务。

4、其他说明：本公司本次拟转让的四川富生股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、交易协议的主要内容

本公司因筹划重大资产重组已于2014年3月24日起停牌，未来的状态将存在较大不确定性，可能对四川富生的施工建设及运营工作造成影响；四川富生的施工建设及融资担保上存在的不确定性也可能对本公司的后续运作造成影响。为避免上述不确定性可能造成的影响，交易双方经友好协商，就本公司转让其所持有的四川富生的股权及支付方式约定如下：

1、本公司同意将其所持有的四川富生的30%的股权转让给杭州富生，转让之后，本公司将不在四川富生持有股权。

2、交易双方确认，因为四川富生尚处于建设初期，没有生产经营业务、资产不存在增值和减值，为节省时间和成本，本次不聘用中介机构对四川富生的资产进行评估，本次股权的转让价格按照本公司实际出资金额900万元人民币计算。

3、杭州富生同意，在本协议签署后的5个工作日之内将本次股权转让价款900万元人民币支付给本公司。转让协议自双方盖章签字之日起生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。

六、出售资产的目的及对公司的影响

本公司因筹划重大资产重组已停牌，未来的状态将存在较大不确定性，本次公司出售所持有的四川富生股权符合公司实际情况，确保了上市公司的利益，有利于重大资产重组的推进。

七、备查文件

1．第三届董事会第五次会议决议。

2、《转让所持有的四川富生电器有限责任公司股权的协议书》

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

2014年6月4日