证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2014-024

北京利尔高温材料股份有限公司

关于首次公开发行前个人股东股份性质变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本总额为10,125万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]260号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,375万股，并于2010年4月23日成功在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。股票代码：002392，股票简称：北京利尔。首次公开发行后公司总股本变更为13,500万股。

2011年3月22日召开的2010年年度股东大会审议通过了北京利尔2010年度权益分派方案为，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并发布2011-029号2010年度股权分派实施公告，2011年5月6日为股权除权除息日，本次转增股本后公司股本变更为27,000万股。

2011年9月9日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过了北京利尔2011年半年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并发布2011-053号2011年半年度度股权分派实施公告，2011年9月26日为股权除权除息日，本次转增股本后公司股本变更为54,000万股。

2013年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，公司向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产。本次发行新增59,279,717股股份已于2013年8月6日上市，公司股本变更为59,927.9717万元。

一、申请变更首次公开发行前股份性质的股东承诺及履行承诺情况

本次申请变更首次公开发行前个人股东股份性质的股东为自然人股东赵继增、张广智、牛俊高、李苗春、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝、毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰，共20人。

1、根据公司披露的《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请变更首次公开发行前个人股东股份性质的股东对所持股份做出的承诺如下：

（1）自然人赵继增承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；自公司股票上市之日起三十六个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的9%（限售期限：2010年4月23日-2024年4月22日）；在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。

（2）自然人股东张广智、李苗春承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的9%（限售期限：2010年4月23日-2023年4月22日）；在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。

（3）自然人股东牛俊高、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的6%（限售期限：2010年4月23日-2028年4月22日）；在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。

（4）自然人股东毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起六十个月后，每年可转让其持有该部分股份的6%（限售期限：2010年4月23日-2031年4月22日）。在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。

招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

2、上述申请变更首次公开发行前个人股东股份性质的股东均严格履行了所做出的承诺。

二、首次公开发行前个人股东股份性质变更情况

公司首次公开发行前个人股东赵继增、张广智、牛俊高、李苗春、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝、毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰等20人。基于对投资者负责的态度和对公司发展的信心，对所持公司股份进行了长期锁定的承诺，最长锁定期为2031年4月22日。

鉴于公司上市已超过三年，为了保障全体股东的权益，经公司申请将发起人股东首发前限售股份全部变更为首发后限售股份，公司将按照相关规定，办理股份性质登记变更流程。变更完成后，赵继增等20名公司发起人股东所持首发后个人类限售股股份总额为323,817,248股，占公司总股本的54.03%。公司董事会将及时督促股东严格遵守承诺，并严格按照股东承诺办理每年解除限售事项。

1、 上述20名股东持有公司首发前限售股情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	职务
1	赵继增	169,298,162	董事长
2	牛俊高	31,804,876	董事、副总裁
3	赵世杰	10,636,384	董事、副总裁
4	郝不景	10,949,220	总裁

5	李苗春	22,931,742	监事会主席
6	寇志奇	3,649,740	监事
7	张建超	6,152,422	副总裁、董事会秘书
8	汪正峰	8,342,262	董事、副总裁
9	何会敏	2,919,790	类高管
10	谭兴无	5,526,748	类高管
11	丰文祥	4,275,410	类高管
12	李洪波	4,275,410	类高管
13	戴 蓝	104,280	类高管
14	周 磊	1,668,452
15	张广智	30,025,038	原董事，离任不超过18个月
16	毛晓刚	3,554,940
17	王建勇	2,962,452
18	刘建岭	2,132,964
19	杜宛莹	1,658,972
20	韩峰	947,984
合计		323,817,248

2、上述20名股东首次公开发行前股份性质的变动情况如下表所示：

序号	股东 名称	所持限售股份总数（股）	变更前 股份性质	变更后 股份性质	本次解除限售后仍需锁定股份数	实际解除限售股份数
1	赵继增	169,298,162	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	152,554,388	16,743,774
2	牛俊高	31,804,876	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	29,636,362	2,168,514
3	赵世杰	10,636,384	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	9,911,176	725,208
4	郝不景	10,949,220	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	10,202,682	746,538
5	李苗春	22,931,742	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	20,414,843	2,516,899
6	寇志奇	3,649,740	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	3,400,894	248,846
7	张建超	6,152,422	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	5,732,939	419,483
8	汪正峰	8,342,262	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	7,773,471	568,791
9	何会敏	2,919,790	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	2,720,713	199,077
10	谭兴无	5,526,748	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	5,149,924	376,824
11	丰文祥	4,275,410	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	3,983,905	291,505
12	李洪波	4,275,410	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	3,983,905	291,505
13	戴 蓝	104,280	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	97,170	7,110
14	周 磊	1,668,452	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	1,554,694	113,758
15	张广智	30,025,038	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	30,025,038	0
16	毛晓刚	3,554,940	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	3,554,940	0

17	王建勇	2,962,452	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	2,962,452	0
18	刘建岭	2,132,964	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	2,132,964	0
19	杜宛莹	1,658,972	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	1,658,972	0
20	韩峰	947,984	05首发前个人类限售股	01首发后个人类限售股	947,984	0
合计		323,817,248			298,399,416	25,417,832

注1：本次解除限售是指首次公开发行前已发行股份解除限售，本次解除限售股份可上市流通日为2014年6月6日。详见2014年6月4日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的公告》。

注2：股东张广智于2014年5月12日任期届满离任，根据上市前承诺，离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。本次未办理解除限售。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

2014年6月4日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2014-025

北京利尔高温材料股份有限公司

关于首次公开发行前已发行股份上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为25,417,832股，占公司股份总额的4.24%。

2、公司首次公开发行前20名股东共持有限售股份323,817,248股。股份锁定承诺如下：

1）赵继增承诺自公司股票上市之日起三十六个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的9%；

2）张广智、李苗春承诺自公司股票上市之日起二十四个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的9%；

3）牛俊高、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝承诺自公司股票上市之日起二十四个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的6%；

4）毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰承诺自公司股票上市之日起六十个月后，每年可转让其持有该部分股份的6%；

上述20名股东中的14名股东共计25,417,832股应解除锁定。公司本次将限售股份323,817,248股解除限售后，根据承诺再将其中的298,399,416重新锁定，因此公司首次公开发行前已发行股份本次实际解除限售的数量为25,417,832股，占公司股份总额的4.24%。

3、本次解除限售股份可上市流通日为2014年6月6日。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本总额为10,125万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]260号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,375万股，并于2010年4月23日成功在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。股票代码：002392，股票简称：北京利尔。首次公开发行后公司总股本变更为13,500万股。

2011年3月22日召开的2010年年度股东大会审议通过了北京利尔2010年度权益分派方案为，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并发布2011-029号2010年度股权分派实施公告，2011年5月6日为股权除权除息日，本次转增股本后公司股本变更为27,000万股。

2011年9月9日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过了北京利尔2011年半年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并发布2011-053号2011年半年度度股权分派实施公告，2011年9月26日为股权除权除息日，本次转增股本后公司股本变更为54,000万股。

2013年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，公司向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产。本次发行新增59,279,717股股份已于2013年8月6日上市，公司股本变更为59,927.9717万元。

一、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为自然人股东赵继增、牛俊高、李苗春、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝共14人。

1、根据公司披露的《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对所持股份做出的承诺如下：

（1）自然人赵继增承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；自公司股票上市之日起三十六个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的9%（限售期限：2010年4月23日-2024年4月22日）；在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。

（2）自然人股东张广智、李苗春承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的9%（限售期限：2010年4月23日-2023年4月22日）；在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。

（3）自然人股东牛俊高、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的6%（限售期限：2010年4月23日-2028年4月22日）；在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。

（4）自然人股东毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起六十个月后，每年可转让其持有该部分股份的6%（限售期限：2010年4月23日-2031年4月22日）；在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。

招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

2、上述申请解除股份限售的股东均严格履行了所做出的承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年6月6日。

2、本次解除限售股份的数量为25,417,832股，占公司股份总额的4.24%。

3、本次申请解除限售股份的股东数量为14人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况

序号	股东 名称	上市前所持股份数量（1）	解除限售股份占上市前所持股份比例（2）	本次解除限售股份数量（股） = （1）*（2）	所持限售股份总数（股）	备注
1	赵继增	186,041,936	9%	16,743,774	169,298,162	董事长
2	牛俊高	36,141,904	6%	2,168,514	31,804,876	董事、副总裁
3	赵世杰	12,086,800	6%	725,208	10,636,384	董事、副总裁
4	郝不景	12,442,296	6%	746,538	10,949,220	总裁
5	李苗春	27,965,540	9%	2,516,899	22,931,742	监事会主席
6	寇志奇	4,147,432	6%	248,846	3,649,740	监事
7	张建超	6,991,388	6%	419,483	6,152,422	董秘、副总裁
8	汪正峰	9,479,844	6%	568,791	8,342,262	董事、副总裁
9	何会敏	3,317,944	6%	199,077	2,919,790	类高管
10	谭兴无	6,280,396	6%	376,824	5,526,748	类高管
11	丰文祥	4,858,420	6%	291,505	4,275,410	类高管
12	李洪波	4,858,420	6%	291,505	4,275,410	类高管
13	戴 蓝	118,500	6%	7,110	104,280	类高管
14	周 磊	1,895,968	6%	113,758	1,668,452
合计		316,626,788		25,417,832	282,534,898
占总股本比例		52.83%		4.24%	47.15%

注1：股东周磊于2012年4月27日首次解除限售113,758股，于2013年4月25日解除限售113,758股，本次为第三次解除限售，本次解除限售113,758股。

注2：股东牛俊高、李苗春、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、戴蓝于2012年4月27日首次解除限售共8,560,300股，于2013年8月21日解除限售共8,560,300股。本次为第三次解除限售，本次解除限售8,560,300股。

注3：股东赵继增于2013年8月21日首次解除限售16,743,774股。本次为第二次解除限售，本次解除限售16,743,774股。

注4：股东张广智于2014年5月12日任期届满离任，根据上市前承诺，离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。本次未办理解除限售。

注5：根据谭兴无、李洪波、丰文祥、何会敏、戴蓝在《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺，以上五人所持本公司股份已纳入高管股份进行管理，鉴于谭兴无、李洪波、丰文祥、何会敏、戴蓝不是公司高级管理人员，其除遵守“每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%”的规定外，无须遵守相关法规、规则及指引等相关规定中对高管买卖所持本公司股份的限制性规定（如买卖股份事前报备、禁止交易窗口期等）。

四、备查文件

1、 限售股份上市流通申请书

2、 限售股份上市流通申请表

3、 股份结构表和限售股份明细表

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

2014年6月4日