证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-049

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于完成内蒙古亿利天然药业投资有限公司

工商注销登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高运营效率、缩小管理半径、优化管理结构，经公司第五届董事会第四十九次会议和2014年度第五次临时股东大会审议通过了关于吸收合并内蒙古亿利天然药业投资有限公司的议案。截止本公告日，公司已完成内蒙古亿利天然药业投资有限公司的吸收合并后的工商注销登记手续。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年6月3日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-050

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届董事会第五十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年5月23日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2014年6月3日上午10：00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第五十三次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案：

一、《关于公司董事会换届选举的议案》

根据《公司章程》的有关规定，本公司第五届董事会已任届期满，经公司第五届董事会提名，并经公司第五届董事会提名委员会审议同意，推选田继生先生、尹成国先生、张素伟先生、孙晔先生、周自盛先生、张振华先生、匡树辉先生为公司第六届董事会候选董事，其中周自盛先生、张振华先生、匡树辉先生为候选独立董事，匡树辉先生为会计专业人士。（以上独董候选人已征得本人同意）

上述独立董事任职资格还需报中国证监会和上海证券交易所审核。若中国证监会和上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况做出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

二、《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》

同意召开公司2013年年度股东大会。股东大会详情见《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（2014-052号公告）。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年6月3日

附件：1、公司第六届董事会董事候选人简历

2、内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事提名人声明

3、内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事候选人声明

附件1：公司第五届董事会董事及独立董事简历

（一）董事候选人

田继生：男，汉族，1962年4月出生，中共党员、硕士学历、高级工程师。曾任宁夏西部氯碱有限公司董事长、宁夏英力特化工股份有限公司董事长、国电英力特集团常务副总经理；现任亿利资源集团执行董事、总裁，本公司第五届董事会董事长。

尹成国：男，蒙古族，1965年5月出生，中共党员，硕士，高级经济师，高级会计师。曾任内蒙古亿利化学工业有限公司董事、总经理；现任亿利资源集团有限公司执行董事、本公司第五届董事会董事。

张素伟：男，汉族，1973年7月出生，中共党员。曾任先后担任中钢南非铬业有限公司财务负责人兼董事会秘书、董事总经理兼首席执行官，中钢南非有限公司总经理，中钢国际南非有限公司董事、总经理，中钢毛里求斯控股有限公司董事、总经理，中钢非洲代表处总代表，中钢炉料有限公司党总支书记兼第一副总经理；上海复星矿业资源事业部总经理。现任亿利资源集团董事，本公司第五届董事会董事、总经理。

孙晔：男，汉族，1971年11月出生，中共党员，企业管理硕士，注册会计师、注册资产评估师、注册一级建造师（建筑工程）、注册投资建设项目管理师。曾任上海远大医疗集团副总裁、中国华信能源董事局成员、上海华信石油集团有限公司董事长兼总经理、安徽华星化工股份有限公司董事长。现任亿利资源集团执行董事、副总裁。

（二）独立董事候选人

周自盛，1949年5月7日出生,1983年中国人民大学贸易经济系毕业，首都经贸大学经济学副教授，中国民主建国会会员。曾任中国证券业协会副秘书长兼执业标准工作委员会主任，现已退休。2009年-2014年2月任渤海水业股份有限公司（原名四环药业股份有限公司)独立董事。

张振华：1949年9月出生，大学本科。曾任呼和浩特人民银行干部、中国银行呼和浩特分行干部、中国银行内蒙古分行副行长，中国银行内蒙古分行党委书记、行长，中国银行山西省分行党委书记、行长，中国银行总行信用卡中心总经理、中国银行国际金融研修院（北京）院长。现任本公司第五届董事会独立董事，国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事，内蒙古远兴能源股份有限公司第六届董事会独立董事。

匡树辉，男，1966年8月生，中共党员，南开大学法学硕士，注册会计师，现任中央电视台财经频道主编兼首席记者。

附件2：内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事提名人声明

提名人内蒙古亿利能源股份有限公司董事会，现提名周自盛先生、张振华先生、匡树辉先生为内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与内蒙古亿利能源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人周自盛先生、张振华先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；被提名人匡树辉先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人匡树辉先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括内蒙古亿利能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在内蒙古亿利能源股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人匡树辉先生具备较丰富的会计专业知识和经验，已具有注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对相关独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年6月3日

附件3：内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事候选人声明

本人周自盛，已充分了解并同意由提名人内蒙古亿利能源股份有限公司董事会提名为内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括内蒙古亿利能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在内蒙古亿利能源股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：周自盛

2014年6月3日

本人张振华，已充分了解并同意由提名人内蒙古亿利能源股份有限公司董事会提名为内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括内蒙古亿利能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在内蒙古亿利能源股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张振华

2014年6月3日

本人匡树辉，已充分了解并同意由提名人内蒙古亿利能源股份有限公司董事会提名为内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括内蒙古亿利能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在内蒙古亿利能源股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并已具有注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：匡树辉

2014年6月3日

股票代码：600277 股票简称：亿利能源 公告编号：2014-051

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年6月3日下午1：30在北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦F15A一号会议室召开第五届监事会第二十三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人杨列宁先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：

《关于公司监事会换届选举的预案》；

根据公司章程的有关规定，本公司第五届监事会已任届期满，公司监事会决定举行换届选举工作。经公司第五届监事会提名，会议推选杨列宁先生、赵美树先生为公司第六届监事候选人，经股东大会审议通过后，将与职工代表大会民主选举产生的职工监事潘玉芳女士共同组成公司第六届监事会。

上述议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司监事会

2014年6月3日

附件：公司第六届监事会监事候选人简历

1、杨列宁：男，1966年4月出生，中共党员，管理学博士。曾先后担任山东枣矿集团团委书记、管理规划部长、党委书记、铁道处处长、新安煤矿矿长。现任本公司第五届监事会会监事会主席。

2、赵美树：男，汉族，1960年7月出生，中共党员，大专学历。曾任内蒙古杭锦旗医院外科主任、院长；亿利资源集团有限公司行政总监；现任亿利资源集团有限公司监事、本公司第五届监事会监事。

3、潘玉芳：女，汉族，1978年7月出生，中共党员，大专，高级人力资源管理师、工程师。曾任亿利能源富水化工分公司综合部副经理，公司人力资源部副经理，本公司总管理部经理；现任本公司药业分公司总经理，本公司第五届监事会职工代表监事。

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-052

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：2014年6月26日（星期四）上午9:30；

（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式。

（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室；

二、会议审议事项

1、公司2013年度董事会工作报告；

2、公司2013年度监事会工作报告；

3、公司2013年度财务决算报告；

4、公司2013年度利润分配方案；

5、公司2013年年度报告及其摘要；

6、关于续聘致同会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案；

7、关于公司董事会换届选举的议案；

8、关于公司监事会换届选举的议案。

上述1、3-6项议案经2014年4月1日召开的公司第五届董事会第五十次会议审议通过；第2项议案经2014年4月1日召开的公司第五届监事会第二十一次会议审议通过；第7项议案经2014年6月3日召开的公司第五届董事会第五十三次会议审议通过；第8项议案经2014年6月3日召开的公司第五届监事会第二十三次会议审议通过。

第7、8项议案采用累积投票方式逐项表决。

三、会议出席对象

1、截至 2014年6月19日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

四、会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2014年6月24日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部

五、其他事项

1、联系方式：

联系电话：010－56632450 传 真：010－56632585

联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A

邮政编码：100031 联 系 人：王菁

2、会期费用

本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第五十次会议决议；

2、公司第五届董事会第五十三次会议决议；

3、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

4、公司第五届监事会第二十三次会议决议；

5、附件：授权委托书。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年6月3日

附件：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2014年6月26日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2013年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	公司2013年度董事会报告
2	公司2013年度监事会报告
3	公司2013年度财务决算报告；
4	公司2013年度利润分配方案；
5	公司2013年年度报告及其摘要
6	关于续聘致同会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案
序号	议案名称	同意票数
7	关于公司董事会换届选举的议案；	本议案实施累积投票，请填写同意票数
7.1	选举田继生先生为公司第六届董事会董事
7.2	选举尹成国先生为公司第六届董事会董事
7.3	选举张素伟先生为公司第六届董事会董事
7.4	选举孙晔先生为公司第六届董事会董事
7.5	选举周自盛先生为公司第六届董事会独立董事
7.6	选举张振华先生为公司第六届董事会独立董事
7.7	选举匡树辉先生为公司第六届董事会独立董事
8	关于公司监事会换届选举的议案；	本议案实施累积投票，请填写同意票数
8.1	选举杨列宁先生为公司第六届监事会监事
8.2	选举赵美树先生为公司第六届监事会监事

备注：第7、8项议案采取累积投票制，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)