本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●回购的资金总额：以实际回购金额为准

　●回购的期限：自2014年5月23日起不超过60个交易日

　一、股份回购的依据及回购数量

　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，2014年5月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划》、《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案》等相关议案。

　截至2014年5月22日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于确定A股限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》和《关于A股限制性股票计划首期实施方案实施授予的议案》。公司本次限制性股票计划的激励对象共计136人，授予限制性股票总量为4744.61万股。

　公司将通过公开竞价交易方式从上海证券交易所回购公司A股普通股股票作为激励对象获授限制性股票的来源。根据董事会审定的激励对象名单和授予数量，自2014年5月23日起不超过60个交易日，公司从上海证券交易所以竞价交易方式回购公司股票，同时要求激励对象及时完成缴付自筹资金。

　二、股份回购的方式

　公司开立限制性股票回购专户，通过公开竞价交易方式从上海证券交易所回购公司A股普通股股票作为激励对象获授限制性股票的来源。

　三、股份回购的价格为二级市场的市场价格。

　四、拟用于股份回购的资金总额及资金来源

　公司回购股份的资金来源于公司自有资金和激励对象自筹资金，资金总额为授予限制性股票总量4744.61万股乘以每股实际回购价格，具体金额以实际回购金额为准。

　本次拟回购的股份总量4744.61万股，占公司总股本的0.288%。

　五、回购股份的期限

　自2014年5月23日起不超过60个交易日。

　六、管理层对本次股份回购影响的分析

　初步估算本次授予后，公司2014年利润总额减少约2,000万元，2015年利润总额减少约3,400万元，2016年利润总额减少约2,500万元，2017年利润总额减少约1,220万元，2018年利润总额减少约330万元；本次计划实施对公司财务状况影响很小。本次股权激励计划实施对公司相关年度财务状况和经营结果的影响以各年度经审计的财务报告为准。

　特此公告。

　宝山钢铁股份有限公司董事会

　2014年5月24日