本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　华域汽车系统股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2014年5月15日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2014年5月6日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9名，实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：

　一、审议通过《关于公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司与美国江森自控公司签署汽车内饰业务全球合作框架协议的议案》。

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　批准公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋公司”）与美国江森自控有限公司（Johnson Controls, Inc.，以下简称“江森自控”）于2014年5月18日签署汽车内饰业务全球合作框架协议（以下简称“框架协议”）。

　（一）合作主要内容

　根据该框架协议约定，延锋公司与江森自控将在全球范围内开展汽车内饰业务合作，双方拟整合各自优势资源，将有助于实现未来汽车内饰业务持续发展的相关资产投资设立一家在中国注册、由延锋公司控股的全球性汽车内饰公司（延锋公司拟持股70%、江森自控拟持股30%，以下简称“新内饰公司”）。

　新内饰公司将实现仪表板、副仪表板、门板、座舱模块、控制台模块等汽车内饰产品在全球范围内的设计、制造和销售，为中国、北美、欧洲、南非、东南亚等区域在内的全球整车客户提供优质的产品和服务。新内饰公司有望成为全球最大的汽车内饰系统供应商。

　该框架协议约定的合作事项不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。

　（二）合作方基本情况

　1、延锋公司基本情况

　延锋公司是华域汽车的全资子公司，总部位于中国上海市，主要业务领域覆盖汽车内饰、外饰、座椅、电子、安全系统等。其中，汽车内饰业务拥有自主的技术开发体系、独立的市场客户体系和完善的运营管理体系，是国内最大的汽车内饰系统供应商，主要为大众、通用、克莱斯勒、标致、雪铁龙、现代、起亚等合资品牌整车企业及上汽乘用车、江淮汽车等自主品牌整车企业提供配套供货，并在美国、德国、印度等国家建有生产基地和客户中心，为国际整车企业提供本土配套和客户服务。

　2、江森自控基本情况

　江森自控总部位于美国威斯康辛州密尔沃基市，主要业务板块包括汽车零部件、楼宇和能源等。其汽车内饰业务具备全球配套供货能力，主要客户为宝马、奔驰、福特、克莱斯勒等，在欧洲、北美、亚太等地区建有生产和研发基地。

　（三）合作意义及影响

　公司始终坚持“零级化、中性化、国际化”发展战略。积极推进延锋公司与江森自控在全球范围内的汽车内饰业务合作，是公司把握世界汽车行业发展趋势，推动核心业务加快“国际化”战略实施的一项重要举措。通过本次合作，有助于公司汽车内饰业务快速整合全球资源，加快形成全球配套供货能力和国际经营能力。

　新内饰公司将集成延锋公司和江森自控在全球布局、技术开发、客户结构、运营体系、人才队伍等方面的优势资源，充分发挥协同效应，努力成为全球最优秀的汽车内饰系统供应商，为全球整车客户提供更具价值的产品和服务。

　（四）投资风险提示

　1、该框架协议约定的合作事项尚有待于合作双方进一步商议推进，合作事项在付诸实施和实施过程中存在变化可能，具有不确定性。

　2、该框架协议约定的合作事项将根据后续进展情况，按相关规定履行相应的审批程序。

　公司将按照有关规定对上述合作事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　二、审议通过《关于设立华域汽车系统（上海）有限公司的议案》。

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　为顺应公司“国际化”发展趋势，满足公司对外投资的需要，公司拟在中国（上海）自由贸易试验区（以下简称：上海自贸区）投资设立全资子公司——华域汽车汽车系统（上海）有限公司（暂定名，具体名称以相关机构登记核定为准，以下简称：华域上海公司），主要从事汽车零部件股权投资、贸易及咨询等业务。

　华域上海公司的注册资本拟为2亿元人民币，由公司以现金方式根据实际需要分期注资，并持有其100%股份。公司注册地拟为上海自贸区（具体地址待定）,经营期限为30年。

　三、审议通过《关于<公司激励基金计划2013年度实施方案>的议案》。

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　四、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。

　公司设立法律事务部，原行政与法律部更名为行政事务部。

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　特此公告。

　华域汽车系统股份有限公司

　董事会

　2014年5月19日