本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

1）现场会议召开时间：2014年5月15日（星期四）上午10：00

2）网络投票时间：2014年5月14日－2014年5月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日下午15:00至2014年5月15日下午15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2014年5月9日（星期五）

3、会议召开地点：上海市奉贤区浦卫公路50号

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、主持人：董事长陆仁军先生

本次会议召集人为公司董事会，董事长陆仁军先生主持会议，部分董、监、高和公司聘请的律师列席了会议。本次会议采取现场书面投票的表决方式。本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共28人，代表有表决权股份203038079股，占公司股份总数的75.20%。其中：

1、现场出席会议情况

出席本次现场会议的股东及股东代理人5人，代表有表决权股份200411898股，占公司有表决权股份总数的74.23%。

2、网络投票情况

通过网络投票方式参加会议的股东23人，代表有表决权股份2626181股，占公司有表决权股份总数的0.9727%。

会议由公司董事长陆仁军先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。国浩（上海）律师事务所律师出席本次股东大会对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次会议议案议案一包含9个子议案，进行逐项表决；会议一至十六项涉及关联交易，关联股东上海柘中（集团）有限公司所持的190,200,000票表决权及上海康峰投资管理有限公司所持的9,800,000票表决权回避了表决。因本次股东大会所审议的议案涉及公司在一年内购买金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项及修改公司章程，根据本公司《章程》及相关法律法规规定，本次会议议案均需以特别决议经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。会议表决情况如下：

一.9	决议的有效期	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
二	《关于本次发行股票购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
三	《关于公司本次资产重组符合相关法律、法规规定的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
四	《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
五	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
六	《关于本次资产重组构成关联交易的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
七	《关于本次交易评估事项的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
八	《关于批准有关财务会计报告、盈利预测报告的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
九	《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉及其补充协议和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 股，反对 股，弃权 股。
十	《关于签订附生效条件之〈柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书〉及其补充协议的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 股，反对 股，弃权 股。
十一	《关于<发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 股，反对 股，弃权 股。
十二	《关于提请股东大会审议同意上海康峰投资管理有限公司及其一致行动人免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 股，反对 股，弃权 股。
十三	《关于本次资产重组不导致上海柘中（集团）有限公司未履行延长锁定承诺的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 股，反对 股，弃权 股。
十四	《关于本次资产重组完成后公司的现金分红政策及安排的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 股，反对 股，弃权 股。
十五	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事宜的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。。
十六	《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案》	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
十七	《关于修改公司章程的议案》	202066080	99.52	971799	0.48	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。

序号	议案名称	同意 票数	比例（%）	反对 票数	比例（%）	弃权 票数	比例（%）	表决 结果
一	《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
一.1	重组方式、交易标的和交易对方	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
一.2	拟收购及吸收合并资产的评估值和交易价格	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
一.3	拟发行股份的定价方式及定价依据	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
一.4	发行股份主要安排	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
一.5	股份锁定安排	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
一.6	滚存利润安排	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
一.7	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。
一.8	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2066080	68.01	971799	31.9873	200	0.0066	通过
	其中，网络投票表决结果如下：同意 1654182 股，反对 971799 股，弃权 200 股。

四、律师出具的法律意见

国浩律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：

“本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。”

特此公告。

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日