本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决议案的情况

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）本次股东大会召开的时间和地点：

1、现场会议召开时间：2014年5月15日上午09:00

2、网络投票时间：2014年5月15日上午09:30-11:30、下午13:00-15:00

3、现场会议召开地点：郑和国际酒店会议室（太仓市港口开发区北环路18号）

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	13
所持有表决权的股份总数（股）	292,532,000
占公司有表决权股份总数的比例（%）	71.35%
通过网络投票出席会议的股东人数	5
所持有表决权的股份数（股）	37,000
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.01%

（三）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司第二届董事会召集本次会议，董事长黄崇胜先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席3人，董事詹黄秋兰女士、范国斯先生、李贻辉先生因在国外出差未能参加会议，独立董事张海龙先生、范霖扬先生、安庆衡先生因在外地参加会议未能参加会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书叶国梁先生出席了本次会议，高级管理人员陈美顺副总经理、财务负责人黄勤利先生列席了本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	《2013年度董事会工作报告》	292,503,700	99.99	8,500	0.00	19,800	0.01	通过

2	《2013年度监事会工作报告》	292,503,700	99.99	8,500	0.00	19,800	0.01	通过
3	《2013年度财务决算报告》	292,503,700	99.99	8,500	0.00	19,800	0.01	通过
4	《2013年度利润分配预案》	292,503,700	99.99	8,500	0.00	19,800	0.01	通过
5	《2013年年度报告全文和摘要》	292,503,700	99.99	8,500	0.00	19,800	0.01	通过
6	《关于续聘2014年度外部审计机构的议案》	292,503,700	99.99	8,500	0.00	19,800	0.01	通过
7	《关于修改公司章程的议案》	292,503,700	99.99	8,500	0.00	19,800	0.01	通过
8	《关于公司向商业银行申请不超过200,000万元人民币授信借款的议案》	292,503,700	99.99	8,500	0.00	19,800	0.01	通过

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，上述第4项提案《2013年度利润分配预案》的分段表决结果如下：

投票区段	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
持股1%以下	8,548,700	99.67	8,500	0.10	19,800	0.23
持股1%以下且持股市值50万以上（含50万）	8,540,000	100	0	0.00	0	0.00
持股1%以下且持股市值50万以下	8,700	23.51	8,500	22.97	19,800	53.52
持股1%-5%（含1%）	33,855,000	100	0	0.00	0	0.00
持股5%以上（含5%）	250,100,000	100	0	0.00	0	0.00

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市海润律师事务所吴团结律师、姚方方律师现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2013年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件

1、2013年度股东大会决议；

2、法律意见书；

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○一四年五月十五日