本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2014年5月15日（星期四）下午14：30

　网络投票时间为：2014年5月14日至2014年5月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日下午15：00至5月15日下午15：00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：公司一楼会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村）

　3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：会议由董事长吴培生主持

　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、 会议出席情况：

　1、出席的总体情况

　参加本次股东大会的股东及股东授权代表58人，代表有表决权的股份138,558,745股，占公司股份总数的42.33％。全体董事、高级管理人员及部分监事和见证律师出席了本次会议。

　2、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东代表10人，代表有表决权的股份137,755,345 股，占公司股份总数的42.08%。

　3、网络投票情况

　出席网络投票的股东48人，代表有表决权股份803,400股，占公司股份总数的0.25%。

　三、议案审议情况：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。会议以记名投票方式表决通过以下议案：

　1、审议《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；

　表决情况：同意138,492,845股，占参与投票的股东所持有效表决权99.95％；反对26,600股，占参与投票的股东所持有效表决权0.02％；弃权39,300股，占参与投票的股东所持有效表决权0.03％。

　表决结果：通过

　2、审议《2013年度利润分配的预案》；

　表决情况：同意138,510,945股，占参与投票的股东所持有效表决权99.97％；反对26,600股，占参与投票的股东所持有效表决权0.02％；弃权21,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.01％。

　表决结果：通过

　3、审议《2013年度董事会工作报告》；

　表决情况：同意138,465,645股，占参与投票的股东所持有效表决权99.93％；反对26,600股，占参与投票的股东所持有效表决权0.02％；弃权66,500股，占参与投票的股东所持有效表决权0.05％。

　表决结果：通过

　4、审议《2013年度报告》及其摘要；

　表决情况：同意138,465,645股，占参与投票的股东所持有效表决权99.93％；反对26,600股，占参与投票的股东所持有效表决权0.02％；弃权66,500股，占参与投票的股东所持有效表决权0.05％。

　表决结果：通过

　5、审议《关于聘请2014年度审计机构的议案》；

　表决情况：同意138,465,645股，占参与投票的股东所持有效表决权99.93％；反对26,600股，占参与投票的股东所持有效表决权0.02％；弃权66,500股，占参与投票的股东所持有效表决权0.05％。

　表决结果：通过

　6、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

　表决情况：同意138,465,645股，占参与投票的股东所持有效表决权99.93％；反对26,600股，占参与投票的股东所持有效表决权0.02％；弃权66,500股，占参与投票的股东所持有效表决权0.05％。

　表决结果：通过

　7、审议《关于修订公司章程的议案》；

　表决情况：同意138,465,645股，占参与投票的股东所持有效表决权99.93％；反对26,600股，占参与投票的股东所持有效表决权0.02％；弃权66,500股，占参与投票的股东所持有效表决权0.05％。

　表决结果：通过

　8、审议《关于修订<境内期货套期保值内部控制制度>的议案》；

　表决情况：同意138,465,645股，占参与投票的股东所持有效表决权99.93％；反对26,600股，占参与投票的股东所持有效表决权0.02％；弃权66,500股，占参与投票的股东所持有效表决权0.05％。

　表决结果：通过

　9、审议《2013年度监事会工作报告》。

　表决情况：同意138,465,645股，占参与投票的股东所持有效表决权99.93％；反对26,600股，占参与投票的股东所持有效表决权0.02％；弃权66,500股，占参与投票的股东所持有效表决权0.05％。

　表决结果：通过

　四、律师见证情况

　本所律师认为，公司2013年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　《法律意见书》见信息披露网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　五、备查文件

　1、本次股东大会决议；

　2、见证律师法律意见书。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一四年五月十六日