本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：经充分沟通，根据舜元实业发展股份有限公司（以下简称“舜元控股”或“公司”）非流通股股东的提议，对公司股权分置改革方案部分内容进行调整。公司股票将于2014年5月19日复牌。

　请投资者仔细阅读2014年5月16日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要。修订后的《股权分置改革说明书》尚需提交公司2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　一、董事会决议情况

　根据与流通股股东沟通协商的结果，公司于2014年5月15日以通讯表决的方式召开了第九届董事会第八次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。经出席会议的董事认真讨论，一致审议通过《关于修订股权分置改革方案的议案》。

　二、股权分置改革方案调整的主要内容

　潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）及其实际控制人陈志成在原有股权分置改革承诺的基础上增加如下特别承诺：

　1、 补充业绩承诺

　为充分保护流通股股东利益、支持公司长期稳定发展，盈方微电子及其实际控制人（即公司的潜在实际控制人）陈志成补充如下业绩承诺：自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币5,000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

　补偿金额=当年度净利润承诺数－当年度经审计实际实现的净利润金额

　同时，作为保障上述业绩承诺的措施，盈方微电子将在：1）本次股权分置改革实施完毕之日起的30日内将2014年度公司净利润承诺数5,000万元的30%，即1,500万元汇入公司指定的账户作为2014年度利润实现的保证金；2）盈方微电子将在2015年4月30日前将2015年度公司净利润承诺数12,500万元的30%，即3,750万元汇入公司指定账户作为2015年度利润实现的保证金。

　若上海盈方微电子技术有限公司未能按时缴纳上述保证金，或者未能达到上述业绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足补充金额的，陈志成将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。

　2、 补充限价减持承诺

　同时，公司潜在控股股东盈方微电子除承诺自公司股权分置改革实施后首个交易日起，其所持公司股份锁定三十六个月之外，盈方微电子及陈志成进一步承诺：自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民币15元/股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易（以下简称“违规交易”），其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

　若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有，陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。

　三、独立董事补充意见

　1、公司董事会自2014年5月7日公告《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司董事会及非流通股股东通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反充分考虑，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会审议通过了《关于修订股权分置改革方案的议案》。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　2、本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益，调整后的方案切实可行，具有可操作性；

　3、同意本次调整后的股权分置改革方案，并同意对《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要的修订；

　4、本补充意见是公司独立董事对公司本次股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　四、补充保荐意见

　针对舜元实业本次股权分置改革方案的调整，保荐机构招商证券有限责任公司出具补充保荐意见书认为：

　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　五、补充法律意见

　针对舜元实业本次股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘任的北京市天元律师事务所出具补充法律意见书认为：

　公司本次调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》及《业务操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与方的主体资格合法，股权分置改革涉及的相关法律文件合法有效，调整后的股权分置改革方案的内容不违反相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革尚需获得公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准、相关国有资产管理部门的批准并经深交所合规性审查同意。

　特此公告。

　舜元实业发展股份有限公司董事会

　二〇一四年五月十五日