董事会声明

　本公司董事会根据非流通股股东的要求和书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　本公司股权分置改革通过公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

　特别提示

　1、公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　2、荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州国资委”）持有公司非流通股20,192,000股，本次股权分置改革方案已经取得荆州国资委的书面同意，在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的书面批复。

　3、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改革方案不能实施。

　4、根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，本次上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。

　由于上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转增股本是股权分置改革方案实施及对价安排的不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将审议上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2014年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　5、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对所有股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　6、若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。

　7、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，根据有关规定，公司以资本公积金转增股本须以经审计的财务报告为依据。公司董事会将在本次股权分置改革方案表决通过、资产赠与完成后，聘请审计机构对公司资本公积金情况进行专项审计。

　8、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失，敬请投资者注意投资风险。

　9、待本次股权分置改革完成后，按照上市公司相关法律法规要求，逐步处置原有地产业务及相关资产。确保上市公司主体合法合规,稳健经营，突出主营业务，增强可持续的盈利能力。

　10、提请投资者关注本股改说明书摘要之“三、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案”。

　重要内容提示

　一、改革方案要点

　1、对价安排的形式、数量

　股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：

　(1)支付股改对价

　潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元~8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。

　上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产，是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。

　(2) 资本公积金转增

　公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增211,592,576股，向上海舜元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。

　上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股。

　2、赠与资产状况

　上海盈方微电子技术有限公司与本公司于2014年5月5日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议，本次上市公司所获赠资产为现金200,000,000元以及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

　《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过之日起正式生效。

　3、方案综合说明

　（1）流通股股东每10股实得转增股份20股；

　（2）上市公司获得公司发展的有利条件和重要机遇。

　上市公司获得应用于移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件研发设计、生产、销售所需的经营资产，为公司可持续发展奠定基础。

　二、非流通股股东的承诺事项

　（1）法定承诺事项

　参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　（2）特别承诺事项

　公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成先生承诺：

　①盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份锁定三十六个月。

　②自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币5,000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

　补偿金额=当年度净利润承诺数－当年度经审计实际实现的净利润金额

　③自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民币15元/股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易（以下简称“违规交易”），其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

　若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全部划入上市公司账户归全体股东所有，陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。

　（3）关于特别承诺事项的说明

　①关于公司2014年、2015年业绩承诺的说明

　2014年一季度实现营业总收入3632万元，实现利润总额357万元，总资产18319万元，所有者权益11409万元（见下表）：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本报告期	上年同期
营业总收入	3,632	4,328
利润总额	357	464
营业利润	164	347
净利润	145	406
加权平均净资产收益率	1.28%	4.12%
项目	本报告期末	本报告期初
总资产	18,319	18,913
所有者权益	11,409	11,222

　一季度是消费电子市场传统的市场淡季，盈方微股份的芯片产品前期以消费电子市场为主，再加近一个月的春节假期因素影响，盈方微股份的销售业绩一般。但盈方微股份在一季度围绕智能终端产品和智能家庭产品应用，深入推进产品的市场拓展和应用扩大，成功拓展了一些互联网公司、运营商等行业和品牌客户。2014年推向市场的IMAPX9系列芯片，已经开始全面布局平板、OTT机顶盒、行业应用市场等，客户群体开始多样化、品牌化，互联网企业、广电/电信运营商成为重要的客户和新的业绩增长点。在本次股权分置改革完成后，盈方微股份合并入本公司后，将会发挥更大的整合效应，公司预计2014年全年实现芯片销售收入3亿元，其中芯片销售总数量预计在900万颗左右，预计实现扣非后净利润5000万元。

　2015年盈方微股份在平板、OTT机顶盒、行业应用市场等拓展基础上，品牌化客户的业绩贡献度继续得到提升；同时随着盈方微股份64位的IMAPX系列芯片的推出，公司将进一步占据高端市场和一线品牌客户市场。2015年随着高端芯片的推出，公司的产品销售规模继续扩大，客户群体更加多样化，同时产品的毛利率水平得到进一步提升。预计2015年全年实现销售收入5.8亿元，其中芯片销售总数量预计在1600万颗左右，预计实现扣非后净利润12500万元。

　②关于业绩承诺补偿的履约担保措施

　根据《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的相关规定，作为保障上述业绩承诺的措施，盈方微电子将在：1）本次股权分置改革实施完毕之日起的30日内将2014年度公司净利润承诺数5,000万元的30%，即1,500万元汇入公司指定账户作为2014年度利润实现的保证金；2）盈方微电子将在2015年4月30日前将2015年度公司净利润承诺数12,500万元的30%，即3,750万元汇入公司指定账户作为2015年度利润实现的保证金。

　若上海盈方微电子技术有限公司未能按时缴纳上述保证金，或者未能达到上述业绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足补充金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。

　三、国有股参与股改尚需取得国有资产监督管理部门的审批

　截至本股权分置改革说明书签署日，公司全部四家非流通股股东均明确同意本股权分置改革方案，占本公司非流通股总数的100%，超过三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　其中，荆州国资委持有公司非流通股20,192,000股，本次股权分置改革方案已经取得荆州国资委的书面同意，在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的书面批复。

　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　1、本次相关股东会议的股权登记日：2014年5月23日

　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2014年6月3日

　3、本次相关股东会议网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月29日、5月30日及6月3日的9:30-11:30，13:00-15:00

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年5月29日9:30至2014年6月3日15:00的任意时间。

　五、本次改革停复牌及股东沟通安排

　1、本公司董事会经与非流通股股东及潜在实际控制人磋商一致，于2014年5月5日召开第9届董事会第7次会议审议股权分置改革相关议案，2014年5月7日公司公告并发出召开股东大会会议通知。

　本公司董事会申请公司股票自2014年5月7日起继续停牌，2014年5月7日至2014年5月16日为股东沟通时期。

　2、本公司董事会将在2014年5月16日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革最终方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　如果本公司董事会未能在2014年5月16日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日2014年5月23日的次一交易日2014年5月26日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　4、如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，捐赠资产的审计、评估、转增股本的验资和登记等事宜拟在三个月之内实施完毕。

　六、查询和沟通渠道

　上市公司：舜元实业发展股份有限公司

　注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座

　办公地址：上海市长宁区江苏路398号

　法定代表人：史浩樑

　电 话：021-32506689

　传 真：021-62263030

　联 系 人：张韵

　公司网站：http:// www.sunyoungchina.com

　信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、上市公司、舜元实业	指	舜元实业发展股份有限公司（原舜元地产发展股份有限公司）前身为天发石油股份有限公司
实际控制人	指	陈炎表
控股股东、舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
金马控股	指	金马控股集团有限公司，公司非流通股股东
荆州国资委	指	荆州市国有资产监督管理委员会，公司非流通股股东
长兴萧然	指	长兴萧然房地产开发有限公司，公司的全资子公司
成都舜泉	指	成都舜泉投资有限公司，公司的全资子公司
小河物流	指	南京小河物流仓储有限公司，公司非流通股股东
浙江宏发	指	浙江宏发集团有限公司
盈方微科技	指	上海盈方微科技有限公司，系上海盈方微电子技术有限公司股东，持有其56.80%股权
盈方微电子	指	上海盈方微电子技术有限公司，系上海盈方微电子股份有限公司控股股东，持有其99.99%股份
盈方微、盈方微股份	指	上海盈方微电子股份有限公司
盈方微香港	指	盈方微电子（香港）有限公司
润渤投资	指	润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
马道投资	指	深圳马道创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉合明德	指	上海嘉合明德一期股权投资基金中心（有限合伙）
之阳投资	指	上海之阳投资管理有限公司，持有万家共赢资产管理有限公司管理的万家共赢涌盈专项资产管理计划40%的份额
硕颖集团	指	硕颖集团有限公司
新科电子	指	新科电子科技有限公司
硕颖中国	指	硕颖数码科技（中国）有限公司
盐城智科	指	盐城智科电子科技有限公司
硕颖香港	指	硕颖科技（香港）有限公司
硕颖深圳	指	硕颖实业（深圳）有限公司
温州嘉博	指	温州嘉博数码通讯产品有限公司
温州晶创	指	温州晶创光电科技有限公司
股权分置改革、股改	指	指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程
本说明书	指	舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书
保荐意见书	指	《招商证券股份有限公司关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师	指	北京市天元律师事务所
元，万元	指	人民币元，人民币万元
CSIA	指	中国半导体行业协会
CSIP	指	工信部直属的软件与集成电路促进中心
创意电子	指	创意电子股份有限公司（Global Unichip Corporation）（台证所：3443），来自台湾地区的全球领先的样片及一站式生产服务提供商
台积电	指	台湾积体电路制造股份有限公司（Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited）（台证所：2330，纽交所：TSM），来自台湾地区的全球领先的晶圆制造企业，晶圆代工模式的开创者
ARM公司	指	ARM Ltd.（伦敦证交所：ARM，纳斯达克：ARMH），来自英国的全球领先的半导体IP核提供商
Synopsys公司	指	Synopsys International Limited（纳斯达克：SNPS），来自美国的全球领先的EDA工具供应商。同时，Synopsys公司还提供IP核及设计服务，为客户简化设计过程，提高产品上市速度
Imagination 公司	指	Imagination Technologies Limited，该公司是全球多媒体通信技术的领先企业，致力于开发和授权用于图形、视频和显示、嵌入式处理、多标准通信和互连以及跨平台V.VoIP & VoLTE领域的顶尖处理器解决方案
芯原公司	指	芯原股份有限公司（Verisilicon Inc.），知名的样片及一站式生产服务提供商，同时从事IP核的代理授权业务
On2公司	指	On2 Technologies Finland Oy，美国On2公司（On2 Technologies）的芬兰公司，提供视讯编解码IP核
苹果公司	指	Apple Inc.（纳斯达克：AAPL），来自美国的全球领先的知名电子科技产品提供商，以其产品的创新性闻名于全球
三星电子	指	Samsung Electronics Co.（韩国证券交易所：005930、伦敦证券交易所GDR：SMSN），来自韩国三星集团旗下的半导体产品研究及电子产品制造公司
德州仪器	指	Texas Instruments Inc.（纳斯达克：TXN），来自美国的全球领先的集成电路设计制造公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

高通公司	指	Qualcomm Incorporated（纳斯达克：QCOM），来自美国的全球领先的无线通讯公司，主要产品为移动互联网终端的通讯基带及应用处理器芯片
日月光	指	日月光半导体制造股份有限公司（台证所：2311；纳斯达克：ASX），来自台湾的半导体生产商
矽品	指	矽品精密工业股份有限公司（台证所：2325），来自台湾的集成电路封装测试行业的知名企业
京元电	指	京元电子股份有限公司（台证所：2449），来自台湾的集成电路测试厂商
移动互联网终端	指	具备开放的操作系统平台及丰富的应用软件，PC级的处理能力，高速网络接入能力和丰富的人机交互界面的移动终端，主要包括智能手机和平板电脑
应用处理器	指	多媒体应用处理器的简称（Multimedia Application Processor）。在低功MPU的基础上，集成了音视频功能、图形及图像信号处理功能以及其他功能模块与专用接口模块的SoC芯片。应用处理器是随着智能手机、平板电脑等移动互联网终端兴起而出现的概念
该等资产	指	上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成赠送给上市公司的2亿元现金和盈方微99.99%的股份
平板电脑	指	一种没有鼠标和键盘、大小介于笔记本电脑与智能手机之间、主要通过触摸屏实现操作的个人电脑
上网本	指	一种体积小、价格较低、突出上网功能，其他性能较弱的小型笔记本电脑
智能手机	指	一类不仅可接入移动互联网、具有独立操作系统，而且用户能够自行安装应用软件、游戏等第三方服务商提供的程序，并通过该类程序对功能进行扩充的手机
OTT	指	“Over The Top”的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应用服务。典型的OTT业务有互联网电视业务、互联网视频播放、安卓应用商店等。这种应用通过利用运营商的网络，服务由运营商或者运营商之外的第三方提供，比如中移动、中电信、联通、长城宽带、爱奇艺、乐视、快播、阿里、腾讯视频、百视通、CNTV等
OTT机顶盒	指	通过互联网向用户提供各种应用服务的机顶盒
集成电路、IC芯片	指	通过一系列特定工艺，将电阻、电容、二极管、三极管等电子元器件按照一定的电路互连关系，“集成”在一块半导体晶片上，封装在一个外壳内，成为具有特定功能的电路
SoC芯片、系统级芯片	指	System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是一种具有MPU IP核、多个集成电路功能模块、面向某一领域的可实现完整系统功能、并嵌入软件的高集成度芯片产品
MPU	指	Central Processing Unit，即中央处理器
GPU	指	Graphic Processing Unit，即图形处理器
IP核	指	Intellectual Property的缩写，指已验证、可重复利用且具有某种确定电路功能的硬件描述语言程序，可以在不同芯片生产中重复利用。例如ARM 11、Cortex A5、Cortex A9等
EDA工具	指	Electronic Design Automation的缩写，即电子设计自动化软件工具。利用EDA工具，电子设计工程师可以从概念、算法、协议等开始设计电子系统，并可以将电子产品从电路设计、性能分析到设计网表或PCB版图的整个过程的大量工作，借助于计算机自动处理完成
晶圆	指	又称Wafer，是指硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。晶圆是生产芯片所用的载体
裸片	指	大圆片形式存在，半导体元器件制造完成，封装之前的产品形式
Fabless模式	指	无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发及销售，将晶圆制造、封装和测试委外
Fabless企业、IC设计企业	指	除特别注明外，均指采取Fabless模式的IC设计企业，即无生产线的IC设计企业
IDM模式	指	Integrated Device Manufacture的缩写，又称一体化模式，是集成电路企业的一种经营模式。采用该模式厂商的业务一般涵盖IC设计、晶圆制造及封装和测试等各业务环节
IDM企业	指	采取IDM模式运营的集成电路企业
样片服务	指	完成逻辑设计及网表后，将网表转化成可供芯片制造用的GDSII数据并提供流片的服务
一站式生产服务	指	接受IC设计企业的委托，提供晶圆代工及封装测试的生产组织服务
GDSII	指	Graphic data System II的缩写。GDSII是一种时序提供格式、一种基于二进制的独立平台，用于设计工具、计算机和掩膜制造商之间进行集成电路物理制板的数据传输。同时，该格式是半导体工业最常用的文件格式。GDSII格式对分布于每一个制作层的电路单元进行全面描述
RTL	指	Register Transfer Level 的缩写，中文叫寄存器传输级别，用来描述同步数字电路。一般用硬件描述语言实现电路RTL设计
掩膜	指	又称Mask、光罩、光掩膜，即集成电路制造过程中用于光刻技术的图形“底片”，通常为制造流程中造价最高的部分
网表	指	又称Net List。IC设计行业中，网表是指用基础的逻辑门来描述数字电路连接情况的描述方式。由于逻辑门阵列有着连线表一样的排列外观，因此称之为“网表”。 　通常，网表传递了电路连接方面的信息，例如模块的实例、线网以及相关属性
ASIC	指	Application Specific Integrated Circuit的缩写，即专用集成电路，是指应特定应用要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路
FPGA	指	Field Programmable Gate Array的缩写，即现场可编程逻辑门阵列，是一种可编程逻辑器件
HDMI	指	High Definition Multimedia Interface 的缩写，即高清晰度多媒体接口，可以高品质地传输未经压缩的高清视频和多声道音频数据，可以保证最高质量的影音信号传送
PCB	指	Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板，是电子元器件的支撑体，电子元器件电气连接的提供者
制程工艺	指	生产芯片过程中集成电路的精细度。精细度越高，生产工艺越先进，在同样的材料中可以制造更多的电子元件，连接线也越细，芯片的功耗越小。制程工艺的微米、纳米是指芯片内电路与电路之间的距离，其发展趋势是向密集度更高的方向发展，密度越大意味着在同样大小面积的芯片中，拥有密度更高、功能更复杂的电路设计
nm/纳米、μm/微米	指	1纳米=1×10-9米，1微米=1×10-6米
良率	指	芯片生产过程中，各环节完成后产品的合格率
中间件	指	一种独立的系统软件或服务程序，应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源，中间件位于终端的操作系统之上，管理计算资源和网络通信
量大面广芯片	指	使用量大、应用范围广的嵌入式芯片

　一、本次股权分置改革方案

　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，在公司现有的非流通股股东提出股权分置改革动议的基础上形成了以下股权分置改革方案。

　（一）股权分置改革方案概述

　1、对价安排的形式、数量

　股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：

　(1)支付股改对价

　潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元~8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。

　上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产，是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。

　(2) 资本公积金转增

　公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增211,592,576股，向上海舜元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股。

　2、赠与资产状况

　上海盈方微电子技术有限公司与本公司于2014年5月5日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议，本次上市公司所获赠资产为现金200,000,000元以及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

　《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过之日起正式生效。

　3、方案综合说明

　（1）流通股股东每10股实得转增股份20股；

　（2）上市公司获得公司发展的有利条件和重要机遇。

　上市公司获得应用于移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件研发设计、生产、销售所需的经营资产，为公司可持续发展打下了坚实基础。

　4、非流通股股东的承诺事项

　（1）法定承诺事项

　参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　（2）特别承诺事项

　公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成先生承诺：

　①盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份锁定三十六个月。

　②自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币5,000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

　补偿金额=当年度净利润承诺数－当年度经审计实际实现的净利润金额

　③自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民币15元/股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易（以下简称“违规交易”），其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

　若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全部划入上市公司账户归全体股东所有，陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。

　（3）关于特别承诺事项的说明

　①关于公司2014年、2015年业绩承诺的说明

　2014年一季度实现营业总收入3632万元，实现利润总额357万元，总资产18319万元，所有者权益11409万元（见下表）：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本报告期	上年同期
营业总收入	3,632	4,328
利润总额	357	464
营业利润	164	347
净利润	145	406
加权平均净资产收益率	1.28%	4.12%
项目	本报告期末	本报告期初
总资产	18,319	18,913
所有者权益	11,409	11,222

　一季度是消费电子市场传统的市场淡季，盈方微股份的芯片产品前期以消费电子市场为主，再加近一个月的春节假期因素影响，盈方微股份的销售业绩一般。但盈方微股份在一季度围绕智能终端产品和智能家庭产品应用，深入推进产品的市场拓展和应用扩大，成功拓展了一些互联网公司、运营商等行业和品牌客户。2014年推向市场的IMAPX9系列芯片，已经开始全面布局平板、OTT机顶盒、行业应用市场等，客户群体开始多样化、品牌化，互联网企业、广电/电信运营商成为重要的客户和新的业绩增长点。在本次股权分置改革完成后，盈方微股份合并入本公司后，将会发挥更大的整合效应，公司预计2014年全年实现芯片销售收入3亿元，其中芯片销售总数量预计在900万颗左右，预计实现扣非后净利润5000万元。

　2015年盈方微股份在平板、OTT机顶盒、行业应用市场等拓展基础上，品牌化客户的业绩贡献度继续得到提升；同时随着盈方微股份64位的IMAPX系列芯片的推出，公司将f进一步占据高端市场和一线品牌客户市场。2015年随着高端芯片的推出，公司的产品销售规模继续扩大，客户群体更加多样化，同时产品的毛利率水平得到进一步提升。预计2015年全年实现销售收入5.8亿元，其中芯片销售总数量预计在1600万颗左右，预计实现扣非后净利润12500万元。

　②关于业绩承诺补偿的履约担保措施

　根据《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的相关规定，作为保障上述业绩承诺的措施，盈方微电子将在：1）本次股权分置改革实施完毕之日起的30日内将2014年度公司净利润承诺数5,000万元的30%，即1,500万元汇入公司指定账户作为2014年度利润实现的保证金；2）盈方微电子将在2015年4月30日前将2015年度公司净利润承诺数12,500万元的30%，即3,750万元汇入公司指定账户作为2015年度利润实现的保证金。

　若上海盈方微电子技术有限公司未能按时缴纳上述保证金，或者未能达到上述业绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足补充金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。

　5、资本公积金转增股份的审议及转增程序

　（1）上市公司董事会审议股权分置改革方案，包括：

　关于上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的议案、关于公司以资本公积金转增股本的议案等；

　（2）上海盈方微电子技术有限公司与公司签订《资产赠与协议》；

　（3）股东大会前会计师事务所对上市公司已有资本公积金进行专项审计；

　（4）2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案，股东将对捐赠情况进行投票；

　（5）股东大会通过后公司接受上海盈方微电子技术有限公司的资产（包括现金）赠与，公司董事会制定相应的《资金管理办法》、开立受赠现金的专户、与托管银行和保荐机构签署《三方监管协议》；

　上海盈方微电子技术有限公司将资金打入公司指定的专户，资金到位后，保荐机构将现场核查，审计机构对捐赠资金出具《验资报告》，券商对已收到的现金出具《资金专项核查意见》。

　（6）股权分置改革实施，资本公积金转增股本

　向深交所、中登公司提交实施申请资料，根据股权分置改革方案，各股东资本公积金转增股份通过中登公司统一划归到各股东名下。

　（二）本次股权分置改革对价安排的具体执行方案

　1、对价安排的执行方式

　截至本股权分置改革说明书签署日，公司全体非流通股股东同意本次股权分置改革方案。

　根据本次股权分置改革方案，流通股股东所获得的对价安排，由登记公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。实际转增股份以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记股份时确认为准。

　计算结果不足1股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　本次股权分置改革方案实施时，公司将把尚未完成过户的非流通股转让行为统一完成过户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　2、对价安排执行情况表

　鉴于荆州国资委转让给浙江宏发集团的1,000万股公司股份、舜元投资转让给盈方微电子的10万股公司股份尚待深交所审核确认，并在深圳登记结算公司办理过户登记手续。因此，若执行对价日，上述股份尚未完成过户登记，则执行对价安排情况为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后（假定原未完成过户的股份转让同时完成过户）
		持股数（股）	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量（股）	本次执行对价安排现金金额（元）	持股数（股）	占总股本比例
1	上海盈方微电子技术有限公司	0	0	211,592,576	--	211,692,576	25.92%
2	上海舜元企业投资发展有限公司（含转给盈方微电子但未过户的10万股）	70,748,320	25.99%	14,129,664	--	84,777,984	10.38%
3	金马控股集团有限公司	25,600,000	9.40%	5,120,000	--	30,720,000	3.76%
4	荆州市国有资产监督管理委员会（含转给浙江宏发集团但未过户的1000万股）	20,192,000	7.42%	2,038,400	--	12,230,400	1.50%
5	浙江宏发集团有限公司	0	0	2,000,000		12,000,000	1.47%
6	南京小河物流仓储有限公司	1,000,000	0.37%	200,000	--	1,200,000	0.15%
7	流通股股东	154,668,800	56.82%	309,337,600	--	464,006,400	56.82%
合 计		272,209,120	100.00%	544,418,240	--	816,627,360	100.00%

　若执行对价日，上述股份已完成过户登记，则执行对价安排情况为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量（股）	本次执行对价安排现金金额（元）	持股数（股）	占总股本比例
1	上海盈方微电子技术有限公司	100,000	0.04%	211,592,576	--	211,692,576	25.92%
2	上海舜元企业投资发展有限公司	70,648,320	25.95%	14,129,664	--	84,777,984	10.38%
3	金马控股集团有限公司	25,600,000	9.40%	5,120,000	--	30,720,000	3.76%
4	荆州市国有资产监督管理委员会	10,192,000	3.74%	2,038,400	--	12,230,400	1.50%
5	浙江宏发集团有限公司	10,000,000	3.68%	2,000,000	--	12,000,000	1.47%
6	南京小河物流仓储有限公司	1,000,000	0.37%	200,000	--	1,200,000	0.15%
7	流通股股东	154,668,800	56.82%	309,337,600	--	464,006,400	56.82%
合 计		272,209,120	100.00%	544,418,240	--	816,627,360	100.00%

　3、有限售条件的股份预计可上市流通情况(最终以经中国证监会和深圳证券交易所批复为准)如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量(股)	可上市流通时间(注1)	限售条件
1	上海盈方微电子技术有限公司	211,692,576	G+36个月后
2	上海舜元企业投资发展有限公司	40,831,368	G+12个月后	注2
		81,662,736	G+24个月后
		84,777,984	G+36个月后
3	金马控股集团有限公司	30,720,000	G+12个月后
4	荆州市国有资产监督管理委员会	24,230,400	G+12个月后	注3
5	南京小河物流仓储有限公司	1,200,000	G+12个月后
合 计		263,522,488

　注1：G 日为方案实施后首个交易日

　注2：自方案实施后首个交易日起，其持有的股份锁定在12个月内，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　注3：荆州国资委及潜在非流通股股东浙江宏发集团有限公司已作出承诺：若荆州国资委将其持有的股份转让给浙江宏发集团的股份过户登记手续完成，则本表中荆州国资委关于本公司股权分置改革承诺事项由双方按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团有限公司承诺在方案实施后首个交易日起其持有的股份锁定在12个月内。

　若上述股份转让过户手续未能完成，荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承诺，即其持有的股份锁定在12个月内。

　4、改革方案实施前后股份结构变动表

　若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时未完成过户，则股权结构变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股权分置改革前			股权分置改革后
项 目	股份数量	比例(％)	项 目	股份数量	比例(％)
一、未上市流通股份合计	117,540,320	43.18	一、有限售条件的流通股合计	352,620,960	43.18
国家股	20,192,000	7.42	国家股	24,230,400	2.97
社会法人股	97,348,320	35.76	社会法人股	328,390,560	40.21
二、流通股份	154,668,800	56.82	二、无限售条件的流通股	464,006,400	56.82
A股	154,668,800	56.82	A股	464,006,400	56.82
三、股份总数	272,209,120	100.00	三、股份总数	816,627,360	100.00

　若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时已完成过户，则股权结构变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股权分置改革前			股权分置改革后
项 目	股份数量	比例(％)	项 目	股份数量	比例(％)
一、未上市流通股份合计	117,540,320	43.18	一、有限售条件的流通股合计	352,620,960	43.18
国家股	10,192,000	3.74	国家股	12,230,400	1.50
社会法人股	107,348,320	39.44	社会法人股	340,390,560	41.68
二、流通股份	154,668,800	56.82	二、无限售条件的流通股	464,006,400	56.82
A股	154,668,800	56.82	A股	464,006,400	56.82
三、股份总数	272,209,120	100.00	三、股份总数	816,627,360	100.00

　5、其他需说明的事项

　（1）股改实施条件的说明

　本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（2）流通股股东的权利和义务

　①流通股股东的权利

　自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。

　在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。

　本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。

　公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

　相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　②流通股股东的义务

　流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　（三）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　公司董事会聘请了招商证券作为保荐机构，并出具保荐意见书。本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构、财务状况等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则。具体分析如下：

　1、对价安排的理论依据在一个股权分割的市场，股权分置导致流通股股东对非流通股股东所持股份存在一种不流通的预期，即流通股的含权价值，流通股股东投资股票的市盈率倍数超出全流通时的市盈率倍数。股权分置改革实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值，为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。

　2、对流通股股东对价水平计算

　（1）通过资本公积金向流通股股东转增股份，相当于转增前流通股股东每10股获得20股；

　（2）潜在股东盈方微电子赠与上市公司现金2亿元和盈方微股份99.99%股权资产(账面价值为112210769.7元)。流通股股东应享有的份额为56.82%，即为177397675.3元。相当于流通股股东转增前每10股获得净资产10*177397675.3/154668800= 11.46952元。

　3、对价安排的利益分析

　（1）方案的实施保护和提高了流通股股东权益

　流通股股东获得了每10股转增20股的股改对价安排，每股净资产得到了增加，流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而遭受损失。

　（2）方案的实施为上市公司可持续发展和持续盈利奠定了基础，上市公司调整了股东结构，成功实现了公司业务转型提高了公司盈利水平。如果股改能够顺利实施，上市公司的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力均将得到大幅度提升，有利于流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益。

　保荐机构认为：方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的接受程度，有利于公司的持续稳定发展。

　（四）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　1、法定承诺事项

　参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　2、特别承诺事项

　公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成先生承诺：

　①盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份锁定三十六个月。

　②自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币5,000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

　补偿金额=当年度净利润承诺数－当年度经审计实际实现的净利润金额

　③自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民币15元/股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易（以下简称“违规交易”），其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

　若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全部划入上市公司账户归全体股东所有，陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。

　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　（1）履约方式

　在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将委托公司到登记公司将其持有的有限售条件的流通股股份办理临时保管手续，确保其履行法定承诺的义务。

　（2）履约时间

　相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

　（3）履约能力分析

　舜元实业全体非流通股股东、潜在控股股东及实际控制人承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　①关于股份锁定承诺的可行性分析

　舜元实业股权分置改革完成后，全体非流通股股东、潜在控股股东及实际控制人同意登记公司在承诺锁定期内对其所持原非流通股在扣除对价安排后的剩余股份进行技术监管，登记公司可通过诸如锁定股份的技术手段限制股票的售出。如果证券登记结算公司采取了适当的技术监管措施，则将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施可从技术上为相关承诺人履行承诺义务提供保证。

　②盈方微电子及陈志成的履约能力及保荐机构监督措施

　本次股权分置改革完成后，盈方微电子将成为公司的控股股东，陈志成将成为公司的实际控制人。

　A、公司关于盈方微电子及陈志成履约能力的说明

　本次股权分置改革完成后，盈方微电子除持有本公司211,592,576股股权外，盈方微电子的实际控制人陈志成及其配偶潘小燕还持有硕颖集团、新科电子等公司的控制权，根据本股改说明书披露的财务数据，上述公司及控制的企业净资产超过人民币2亿元。盈方微电子及其实际控制人陈志成有能力履行本次业绩承诺的保证金安排，也有能力在公司利润未达到盈利承诺的情况下履行现金补偿措施。

　B、保荐机构对潜在控股股东和实际控制人实现上述承诺的可行性和相关风险

　保荐机构认为，根据公司对盈方微电子及陈志成履约能力的说明，盈方微电子及陈志成有以现金补偿业绩差额的能力，本次股改的承诺履行具备可行性，相关风险已在本次反馈第四题及本次股改说明书“六、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案”中做出提示。

　C、保荐机构的监督措施

　本次股权分置改革完成后，保荐机构将尽职履行持续督导职责，持续关注公司的财务状况及经营业绩。保荐机构将及时跟踪承诺业绩金额的实现情况，在有迹象表明不能达到业绩承诺金额时函告公司管理层、董事会，督促公司履行相应的信息披露义务。同时，保荐机构也将视情况要求盈方微电子及实际控制人陈志成追加相应的业绩补偿保障措施。

　在有迹象表明出现潜在股东及其实际控制人不履行承诺的情况下，保荐机构将及时函告公司管理层及董事会，督促公司履行信息披露义务。

　③潜在控股股东和实际控制人最低减持价格的测算情况、限价减持承诺的可行性和相关风险

　根据盈方微电子提供的说明，盈方微电子认为盈方微股份所在行业整体市场将有较大扩展，在智能家居、移动互联终端、可穿戴设备未来几年可能出现快速增长。盈方微股份在应用处理器技术上处于国内市场前列，核心客户数量将不断增加，带动公司业绩实现较大增长。结合二级市场对本行业的平均市盈率及公司未来业绩，盈方微电子认为15元/股的减持价格符合公司未来价值和流通股东利益，故承诺最低减持价格15元/股。

　盈方微电子承诺：盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易（以下简称“违规交易”），其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

　若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全部划入上市公司账户归全体股东所有，陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。

　保荐机构认为上述履行承诺的措施具备可行性，在出现违规交易的情况下，保荐机构将及时监督盈方微电子和陈志成归还获得的资金，同时保荐机构将督促公司管理层及董事会披露相关事项，相关风险已在本次反馈回复第四题及本次股改说明书“六、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案”中做出提示。

　（4）履约风险防范对策

　股权分置改革方案实施后，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将对全体非流通股股东将持有的有限售条件的股份进行锁定，并且全体非流通股股东在承诺期间接受保荐机构对全体非流通股股东履行承诺义务的持续督导。

　3、承诺事项的履约的保证安排

　由于登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

　4、违约责任

　全体非流通股股东未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚和监管。

　5、股东声明

　（1）同意公司进行股权分置改革以及本次股权分置改革方案；

　（2）同意遵守保密义务，对与本次股权分置改革有关的任何保密信息采取严格保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求，不向任何第三方透露、给予或传达该等信息；

　（3）合法持有的舜元实业发展股份有限公司全部非流通股股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

　（4）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，全体非流通股股东将不转让所持有的股份。二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　截至本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持本公司股份均无权属争议。

　目前非流通股股东的持股数量、比例及持股类型如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股数(股)	占总股本比例(%)	持股类型
1	上海舜元企业投资发展有限公司	70,748,320	25.99	社会法人股
2	金马控股集团有限公司	25,600,000	9.40	社会法人股
3	荆州市国有资产监督管理委员会	20,192,000	7.42	国家股
4	南京小河物流仓储有限公司	1,000,000	0.37	社会法人股
合 计		117,540,320	43.18	—

　注*：荆州国资委于2007年12月13日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的1,000万股公司股份（占总股本3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892号批复批准，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

　舜元投资于2014年5月5日与上海盈方微电子技术有限公司签订了《股份转让协议》，转让舜元投资持有本公司的100,000股非流通股股份。

　除上述情况外，根据公司核查，截至本说明书公告日，全体非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

　上述非流通股股东之间不存在关联关系。

　三、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案

　本次股权分置改革存在以下风险：

　（一）本方案未能获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的风险

　本次股权分置改革方案需参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过之后方能实施，存在无法获得该临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准的可能。若临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议未通过股权分置改革方案，则公司仍将保持现有的股权分置状态。

　本公司董事会将会同各中介机构协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。

　（二）公司股票价格波动的风险

　本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。

　以上因素均会引起股票价格的波动，使股票二级市场投资者面临投资风险，特别提请投资者充分关注。

　（三）赠与资产的经营风险

　本次股权分置改革完成后，公司的主营业务将由房地产开发经营转变为移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件研发、设计、生产、销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案，主营业务的转变及迅速扩大的业务规模将增加公司相应的经营、管理风险。

　（四）经营业绩未达到业绩承诺的风险

　根据公司的盈利预测，公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成先生承诺：自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币5,000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿。

　盈方微股份在2011-2013年净利润呈下降趋势，尽管公司管理层认为盈方微股份所在行业未来市场空间较大，盈方微股份技术储备和客户储备较为充足，2014年和2015年业绩将会有较快增长，但并不代表公司的经营业绩将达到盈方微电子的业绩承诺数，未来业绩仍存在一定的不确定性。审计机构出具了公司的备考盈利预测审核报告。

　特别提请二级市场投资者充分关注经营业绩不确定性带来的股票价格波动风险。

　（五）潜在股东及其实际控制人不履行承诺的风险

　公司潜在股东及其实际控制人承诺所持股份锁定三十六个月，并对上市公司未能实现2014年、2015年任一年度净利润承诺数的部分对上市公司进行现金补偿，同时提前汇入当年净利润承诺数30%作为保证金。

　保荐机构已取得潜在股东盈方微电子及实际承诺人陈志成补充提供的《承诺函》，对上述承诺与以书面确认。但仍存在盈方微电子及陈志成不按照《承诺函》履行上述承诺的风险。在有迹象表明出现潜在股东及其实际控制人不履行承诺的情况下，保荐机构将及时函告公司管理层及董事会，督促公司履行信息披露义务并将有关事项向交易所报告。

　（六）赠与资产评估增值较大的风险

　北京中企华资产评估有限公司对盈方微股份进行了评估，并出具了中企华评报字(2014)第1018号的评估报告。北京中企华资产评估有限公司采用收益法与是市场法进行了评估，确定上海盈方微电子股份有限公司评估后的股东全部权益价值区间7.90亿元~8.70亿元，增值区间为6.78亿元~7.58亿元，增值率区间为603.96%~675.25%，与审计值相比，增值较大。

　（七）赠与资产客户集中风险

　2011年、2012年和2013年，盈方微对前五名客户的销售额占同期营业收入比例分别为为75.80%、78.47%和96.70%，客户集中度相对较高。其中，2013年，公司对新鸿润集团控股有限公司的销售占当期销售收入的比例达到68.64%，收入占比较大。在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。

　（八）产品风险

　公司系专注于移动互联网终端应用处理器的IC设计公司。IC设计公司的长期盈利能力在于不断的进行新产品的开发及销售，因此研发投入金额巨大。如果公司新产品出现规划失误、开发周期远超预期、实际投入远超预算或市场开拓不利，则公司的研发产出可能远小于投入。

　1、产品规划风险

　新产品的开发周期长，可能耗时半年至数年。由于移动互联网终端各细分市场不断变化，而公司对新技术新产品的预期又往往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场目标，因此对未来市场的准确预测存在一定的局限性。在产品规划阶段，公司存在对市场需求判断失误的风险，可能导致产品定位错误，市场销售情况不佳，产出小于投入。

　2、产品开发风险

　公司新产品开发风险主要来自以下两个方面：（1）开发周期远超预期导致产品带来的收益小于预期。公司往往根据自身开发实力，并结合新产品市场策略，制定明确的新产品开发周期。由于市场变化较快，公司新产品开发一般须按照预定周期完成，否则可能因为市场的变化导致新产品开发完成后，实际实现的收益小于预期。（2）实际开发投入远超预算。如果公司开发的新产品不能顺利达到预期的设计指标，则需要进一步投入相关资源对新产品进行较大幅度的修正，导致公司对该产品的实际开发投入远远超过预算金额，产品收益率进而降低。

　3、市场开拓风险

　在芯片的市场推广阶段，存在因配套软件及解决方案不够成熟等引起的市场开拓风险。这种风险可能导致产品销售迟滞，无法有效回收成本，更可能影响公司的后续产品开发。

　（九）供应商风险

　公司采用Fabless运营模式，专注于IC设计，将整个芯片制造环节外包给创意电子，委托其提供一站式生产服务并指定台积电为晶圆代工厂，符合集成电路产业垂直分工的特点。报告期内，创意电子系公司的核心供应商，因此公司存在供应商集中的风险。若两岸政治或经贸关系发生不利变化时，可能存在创意电子不能确保公司产品及时供应的风险。此外，晶圆价格、封装和测试费用的变动将影响创意电子的成本，进而影响公司芯片采购价格，对公司利润产生影响。未来若晶圆代工、封装和测试费用的价格出现上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　（十）市场竞争风险

　公司目前的主要目标市场为中端及低端移动互联网终端应用领域，市场竞争风险主要来自专注于同类市场的中国大陆地区和台湾地区的IC设计企业。目前，上述地区的IC设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然公司占据先发优势，已积累了较为丰富的市场和产品开发经验，但如果竞争对手投入更多的资源开发及销售其产品，或采取更积极的定价策略，将可能影响公司产品竞争力，导致市场份额的降低。

　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　（一）公司聘请的中介机构在公司董事会公告股权分置改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　公司聘请的保荐机构招商证券和律师事务所北京市天元律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日均未持有本公司流通股股份，前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

　公司聘请的瑞华会计师和中企华评估公司在公司董事会公告本说明书的前两日均未持有本公司流通股股份，前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

　（二）保荐意见结论

　保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：

　1、相关各方提供的有关资料真实、准确、完整及相关承诺得以实现；

　2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；

　3、赠与资产所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；

　4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。

　保荐机构招商证券认为：在上述假设基础上，公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，公司的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价，遵循了市场化原则，安排合理。

　基于上述理由，招商证券愿意推荐舜元实业进行股权分置改革。

　（三）律师意见结论

　公司本次股权分置改革律师认为：公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与主体资格合法，股权分置改革涉及的相关法律文件合法有效，股权分置改革方案的内容不违反相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革尚需获得公司临时股东大会暨相关股东会议的批准、相关国有资产管理部门的批准并经深交所合规性审查同意。

　五、本次股权分置改革相关当事人

　（一）舜元实业发展股份有限公司

　注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座

　办公地址：上海市长宁区江苏路398号

　法定代表人：史浩樑

　电 话：021-32506689

　传 真：021-62263030

　联系人：张韵

　（二）公司聘请的保荐机构

　保荐机构：招商证券股份有限公司

　法定代表人：宫少林

　住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼

　电 话：0755-82960422

　传 真：0755-82943121

　保荐代表人：王鲁宁

　项目经办人：赵伟、张成恩、张景耀、贾忠贤、韩汾泉、任强伟

　（三）公司聘请的律师

　公司律师：北京市天元律师事务所

　地 址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

　负责人：朱小辉

　电 话：010-57763888

　传 真：010-57763777

　经办律师：徐萍、徐莹

　舜元实业发展股份有限公司

　2014年 月 日

　保荐机构：

　二〇一四年五月