本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次会议的通知于2014年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出，并于2014年5月12日发布了提示性公告，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

一、会议召开和出席情况

金叶珠宝股份有限公司2014年第三次临时股东大会于2014年4月30日发出通知，2014年5月12日发布召开股东大会的提示性公告。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（一）召开时间

网络投票时间：2014年5月14日－2014年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月15日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日15:00 至2014年5月15日15:00期间的任意时间。

现场会议于2014年5月15日（星期四）下午13：00在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司北京总部会议室召开，会议由董事长朱要文先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席会议，公司聘请的保荐机构及主承销商国泰君安证券股份有限公司代表、北京市海润律师事务所见证律师列席了会议。

（二）出席情况

参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共174人，代表股份239,307,372股，占公司总股本557,134,734股的42.95%。其中：参加现场会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份226,376,718股，占公司总股本557,134,734股的40.63%；参加网络投票的股东共计170人，代表股份12,930,654股，占公司总股本557,134,734股的2.32%。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。大会通过决议如下：

二、议案审议情况

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会认为公司2014年度非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十七条、第三十八条、第三十九条的规定，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条和第九条的规定。因此，公司董事会确认公司符合非公开发行股票的条件。

审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对366,501股，占出席会议有表决权股份的0.1532%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席会议有表决权股份的0.0031%。

（二）《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案逐项审议情况如下：

议项一：发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对373,801股，占出席会议有表决权股份的0.1562%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。

议项二：发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向不超过十名特定对象发行A股股票。在具体发行时，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，在对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对373,801股，占出席会议有表决权股份的0.1562%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。

议项三：发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过47,500万股（含47,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对373,801股，占出席会议有表决权股份的0.1562%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。

议项四：发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。

审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对373,801股，占出席会议有表决权股份的0.1562%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。

议项五：发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于11.98元/股，该发行底价不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对373,801股，占出席会议有表决权股份的0.1562%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。

议项六：限售期安排

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对373,801股，占出席会议有表决权股份的0.1562%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。

议项七：募集资金数额及用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过569,050万元（含569,050万元），拟全部用于以下项目的投资：

（1）收购美国油田项目。公司拟收购美国石油公司ERG资源的母公司EIH公司100%股权并对EIH公司进行增资。公司拟以本次募集资金中的39,100万美元（约240,762万元[按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的，2014年4月25日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算：1美元对人民币6.1576元]）用于购买EIH公司100%的股权；公司拟以本次募集资金中的33,000万美元（约203,201万元[计算依据同上]）用于增资EIH公司、实施ERG资源油田生产建设项目。本次收购交易完成后，公司将持有EIH公司100%的股权；EIH公司持有ERG资源100%的股权，EIH公司、ERG资源将成为公司的全资子公司。

（2）补充流动资金。公司拟以本次非公开发行募集资金约125,087万元用于补充公司流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对373,801股，占出席会议有表决权股份的0.1562%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。

议项八：本次发行滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对373,801股，占出席会议有表决权股份的0.1562%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。

议项九：上市地点

本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。

审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对373,801股，占出席会议有表决权股份的0.1562%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。

议项十：本次发行决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。

审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对373,801股，占出席会议有表决权股份的0.1562%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。

（三）《关于审议<公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）>的议案》

审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对366,501股，占出席会议有表决权股份的0.1532%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席会议有表决权股份的0.0031%。

（四）《关于审议<公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）>的议案》

审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对366,501股，占出席会议有表决权股份的0.1532%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席会议有表决权股份的0.0031%。

（五）《关于批准公司2014年度非公开发行股票相关的审计报告、评估报告及财务报表等相关报告的议案》

审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对366,501股，占出席会议有表决权股份的0.1532%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席会议有表决权股份的0.0031%。

（六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对366,501股，占出席会议有表决权股份的0.1532%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席会议有表决权股份的0.0031%。

（七）《关于签署的议案》

审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对366,501股，占出席会议有表决权股份的0.1532%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席会议有表决权股份的0.0031%。

（八）《关于公司签署附条件生效的正式收购协议的议案》

审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对366,501股，占出席会议有表决权股份的0.1532%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席会议有表决权股份的0.0031%。

（九）《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对366,501股，占出席会议有表决权股份的0.1532%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席会议有表决权股份的0.0031%。

（十）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量（亦包括除息、除权行为对发行股数的相应调整）、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其它事项；

2、授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整；

3、授权董事会及其他授权人员签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

4、授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

5、授权董事会于本次发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

6、办理与本次发行有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意238,933,571股，占出席会议有表决权股份的99.8438%；反对366,501股，占出席会议有表决权股份的0.1532%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席会议有表决权股份的0.0031%。

三、律师出具的法律意见

根据股东大会议事规则，本次股东大会现场会议表决由出席会议的股东代表计票，公司监事代表参加监票。北京市海润律师事务所律师出席会议，并出具了见证法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、参会前十大股东表决情况

名称	深圳九五投资有限公司	光明集团股份有限公司	新疆洹源股权投资管理有限公司	伊春百世利工贸有限公司	上海旭森世纪投资有限公司	伊春光明纸箱制造有限公司	北京京通海投资有限公司	党生喜	欧阳四和	兴业国际信托有限公司－联信．利丰＜Ｘ9号＞
所持股数（股）	166,861,852	34,600,100	8,348,392	6,535,958	4,762,470	3,321,847	1,938,099	1,301,988	979,000	827,560
1.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2．01	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2.02	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2．03	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2.04	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2.05	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2.06	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2.07	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2.08	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2.09	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2.10	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
3.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
4．00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
5.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
6.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
7.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
8.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
9.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
10.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

2、北京市海润律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

金叶珠宝股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月十五日