证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2014-017

　济南柴油机股份有限公司

　2013年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1．本次会议没有否决或修改提案的情况。

　2．本次会议没有新提案提交表决。

　二、会议召开的情况

　1.召开时间：2014年5月15日上午9:00

　2.召开地点：山东省济南市历下区文化西路棋盘街46号 中油济柴商务酒店四楼会议室

　3.表决方式：现场投票表决

　4.召集人：董事会

　5.主持人：董事长杨元建先生

　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　三、会议的出席情况

　1．参加会议的股东及股东代理人共7人、代表股份

　172，626，848股、占公司股份总数的60.04％。

　2．本公司董事、监事及部分高级管理人员等出席了本次会议。

　3．本公司聘请的北京大成（济南）律师事务所王波涛、牟长庆律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　四、提案审议和表决情况

　1．审议通过了公司《2013年度董事会报告》；

　表决情况： 同意172,626,848股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　2．审议通过了公司《2013年度监事会报告》；

　表决情况： 同意172,626,848股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　3．审议通过了公司《2013年度财务报告》；

　表决情况： 同意172,626,848股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　4．审议通过了公司《2013年度利润分配方案》；

　表决情况： 同意172,541,520股，占出席会议所有股东所持表决权99.95％；反对85,328股，占出席会议所有股东所持表决权0.05％；弃权0股。

　5、审议通过了公司《2013年度报告全文及摘要》；

　表决情况： 同意172,626,848股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　6、审议通过了公司《2014年度财务预算》；

　表决情况： 同意172,626,848股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　7、审议通过了《2014年度日常关联交易预计的议案》，因本议案为关联交易，关联股东中国石油集团济柴动力总厂回避表决。

　表决情况： 同意103,328股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　8、审议通过了《关于2014年度接受关联方财务资助暨关联交易预计的议案》，因本议案为关联交易，关联股东中国石油集团济柴动力总厂回避表决。

　表决情况： 同意103,328股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　9、审议通过了公司《关于调整公司董事的议案》；

　表决情况： 同意172,626,848股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　10、审议通过了公司《关于调整公司监事的议案》；

　表决情况： 同意172,626,848股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京大成（济南）律师事务所

　2.律师姓名：王波涛、牟长庆

　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。（2013年度股东大会的法律意见书全文详见2014年5月16日《巨潮资讯》网站）

　六、备查文件：

　1、公司2013年度股东大会决议；

　2、北京大成（济南）律师事务所《关于济南柴油机股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

　济南柴油机股份有限公司董事会

　二〇一四年五月十五日

　北京大成（济南）律师事务所

　关于济南柴油机股份有限公司

　2013年度股东大会的法律意见书

　编号：079759-010100-0813694

　致: 济南柴油机股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《济南柴油机股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，受济南柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，北京大成（济南）律师事务所(以下简称“本所”)指派王波涛、牟长庆律师出席公司2013年度股东大会并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、提出新提案的情况等出具法律意见。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

　在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

　一、股东大会的召集与召开程序

　本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司第六届董事会2014年第二次会议于2014年4月21日召开，会议审议通过了公司《关于召开2013年度股东大会的议案》，并于2014年4月23日发出《关于召开2013年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

　本次股东大会于2014年5月15日上午9:00在山东省济南市历下区文化西路棋盘街46号中油济柴商务酒店四楼会议室如期召开，会议由董事长杨元建主持。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

　经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共7人，代表股份172,626,848股，占公司总股本的60.04％。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

　出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　三、关于本次股东大会表决程序

　本次股东大会审议了公告中列明的议案：

　1、审议公司《2013年度董事会报告》；

　2、审议公司《2013年度监事会报告》；

　3、审议公司《2013年度财务报告》；

　4、审议公司《2013年度利润分配预案》；

　5、审议公司《2014年年度报告全文及摘要》；

　6、审议公司《2014年度财务预算》；

　7、审议公司《2014年度日常关联交易预计的议案》；

　8、审议公司《关于2014年度接受关联方财务资助暨关联交易预计的议案》；

　9、审议公司《关于调整公司董事的议案》；

　10、审议公司《关于调整公司监事的议案》。

　本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行表决，关联股东对第7、8项议案履行了回避表决程序，本次股东大会按公司章程规定程序进行监票，当场公布表决结果，上述议案均获得有效通过。

　经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　四、关于新提案提出的情况

　经本律师查证，本次股东大会没有股东提出新的提案。

　五、结论意见

　基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。

　负责人： 项 浩

　北京大成（济南）律师事务所 经办律师： 王波涛

　经办律师： 牟长庆

　2014年5月15日