特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年5月14日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于上海家化联合股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2014】0433 号）：“你公司披露了事后审核类公告《五届十五次董事会决议公告》。公告显示，你公司董事王茁对其中两项议案投反对票。我部事后审核发现，该公告未按本所《股票上市规则》第8.1.4条规定披露董事反对的理由。现根据《股票上市规则》第2.12条的规定，就相关披露事项向你公司要求如下：

　一、请你公司核实董事王茁的反对理由，并按照《股票上市规则》第8.1.4条的规定对外披露；

　二、请你公司核实并披露公司五届十五次董事会的会议程序是否符合《公司法》和你公司章程的有关规定。”

　现补充公告如下：

　一、关于董事王茁的反对理由

　公司于2014年5月12日下午召开公司五届十五次董事会会议，会议审议通过了《关于解除王茁先生公司总经理的职务及提请股东大会解除王茁先生董事职务的议案》、《关于聘请公司总经理的议案》及《关于批准公司总会计师兼财务总监辞职的议案》三项议案，董事王茁对第一、二项议案投反对票，在董事会会议召开及表决全过程中，王茁均没有说明其投反对票的理由。经查阅本次董事会会议记录及会议全程录音资料，王茁在会议期间未提出任何反对理由，公司认为，董事会没有强制要求相关董事说明反对理由的权利及义务，在董事未提出反对理由的情况下，公司的董事会决议公告不记载反对理由符合董事会会议过程的真实准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。王茁于会后两日而非董事会会议中提出反对理由，其已不属于董事会会议内容及公司强制性信息披露内容，而属于其个人事后的私人性解释说明。

　2014年5月14日王茁董事向董事会秘书提交了《反对上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会头两项议案的理由说明》，内容附后。

　二、关于五届十五次会议程序合法性事宜

　《公司法》第一百一十一条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。《上海家化联合股份有限公司章程》规定，董事会召开董事会会议，应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。《公司章程》第一百一十五条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。《上海家化联合股份有限公司董事会议事规则》第八条规定，召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。公司本次董事会会议召开涉及高管人事变动等敏感信息，属于《董事会议事规则》规定的情况紧急情形，董事长按照《公司章程》规定自接到8名董事（谢文坚、童恺、吴英华、张纯、苏勇、傅鼎生、曲建宁、冯珺）提议后十日内，召集和主持董事会会议，且会议召集人在会议开始时明确说明紧急召开情况并询问与会董事是否对会议程序有异议，与会董事包括王茁董事均未表示异议，因此五届十五次董事会正常召开。整个会议过程中，亦未有董事对会议召开程序提出异议，会议形成的决议经与会董事签署生效。公司认为，王茁在事后提交的反对理由中所述本次董事会会议召开程序合规性问题不能成立，公司本次董事会召集召开程序符合相关法律法规及公司内部治理文件的规定，且已经全体董事无异议并签署生效决议。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2014年5月15日

　附：王茁《反对上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会头两项议案的理由说明》：

　一、对上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会关于解除王茁先生公司总经理的职务及提请股东大会解除王茁先生董事职务的议案表示反对的理由是：

　1．公司内控制度的制定是公司董事会的主要职责，而公司内控制度的贯彻执行是要靠公司全体人员特别是公司财务和审计等部门，而不是总经理一个人。

　根据《公司法》第四十六条、第一百零八条以及《公司章程》第一百零七条的规定，制定公司基本管理制度是公司董事会的职权。根据《公司章程》第一百二十六条，审查公司的内控制度是董事会审计委员会的主要职责。本决议所依据的公司审计师普华永道中天会计事务所出具的内控否定意见，其独立性和公正性本已备受争议，尚需监管机构给出公正结论。即便其意见是公正的，对于该会计师事务所在其出具的否定意见中指出的公司内控存在的“三项重大缺陷”，也应该是董事会、全体董事、管理层全体人员以及各部门的共同责任，特别是审计委员会应承担主要责任。公司总经理虽然负有一定责任，但是公司应该先追究由董事长直接领导（不归总经理分管）的审计部和董秘办、由公司总会计师分管的财务部门、董事会审计委员会以及董事长本人等主要责任人，而不应该以解除总经理职务的方式让总经理一个人来承担所有的责任，这属于定性不准确、不合理、不公平，对总经理处罚过严过重过偏颇。

　2．冰冻三尺非一日之寒。2013年公司内控方面的缺陷有其历史原因，历任董事长、历届董事会和历任总经理（本人自2012年12月18日才开始担任总经理）都负有责任。

　会计师事务所指出的公司内控缺陷主要在财务方面特别是关联交易的问题，而这些都是历史遗留问题，被上海证监局查处的公司与沪江生产基地之间的资金拆借和关联交易及其信息披露问题都不是在本人总经理任期内发生的，本人既不是知情者，也不是参与者，更不是决策者（这一事实，上海证监局的调查已经予以明确了），而这些遗留问题也不是总经理一人一朝一夕能够全部解决的。 而自担任总经理以来，本人多次推动组织召开内控工作会议，明确了内控的整改原则、方向和具体任务；推动了利益冲突制度的建立以及关联交易制度的建立和完善工作，并使之获得了董事会的通过；全力配合了上海市证监局的调查；全程参与了上海市证监局要求进行的整改工作，为整改工作提出了务实、有效的解决方案。

　3．本人在担任总经理期间忠于职守，尽职尽责，完全尽到了对公司忠实、勤勉的义务，以最大努力维护了公司的利益。

　2013年是公司历史上特别不寻常的一年，公司经历了多种风波，同时还得面对全球经济持续低迷以及中国经济、零售和日化行业增长同步趋缓的严峻形势。在如此复杂多变、艰难困苦的情况下，本人先后支持和配合了三任董事长的工作，积极推动和参与公司的战略规划和实施，全面、圆满地完成了2013年初公司对投资者承诺的各项经营指标。

　4．根据《公司法》及《公司章程》的规定，只有在总经理有严重过错，即总经理的过错程度达到违反法律、行政法规或章程，未尽其对公司忠实、勤勉义务，给公司造成重大损失时，公司才能处以解聘这样的重罚。

　如前所述，本人主持公司事务期间，不仅严格遵守法律、行政法规和公司章程，而且坚持以公司利益为最高准则，始终本着谨慎、忠实、勤勉的态度履行总经理职责。董事会如此处理一个在如此复杂局面下尽忠职守、勉力支撑的新任总经理（一个24年前就进入公司服务的老员工）是对公司、全体股东和全体员工的不负责任，也是对公司所建立起来的来之不易的民族化妆品牌和民族化妆品事业的不负责任，让整个管理层和全体员工心寒，让业界人士齿冷。

　5．董事会提请股东大会解除本人董事职务的议案缺乏正当理由。

　如前所述，公司内部控制存在缺陷，本人无论是作为董事，还是总经理，都并非主要责任人，公司无权以此为由解除其董事职务。并且，在股东大会决议解除本人董事职务之前，本人仍作为公司合法、合格董事，无论是根据《公司法》还是《公司章程》，本人都既有权利也有义务继续履行董事职务，公司不应该违法剥夺本人的上述履职权利。《公司章程》第九十六条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

　6．此次董事会的会议程序违反法律及《公司章程》的规定，属于违法决议。

　本会议及其相关决议在诸多方面违反了一家公众公司的管理法规和规范。首先，董事长谢文坚在5月12日一早告知本人他要解除本人的总经理职务，并且当场展示了其他八名董事同意解除本人总经理职务的签名，又告知本人公司将于当晚召开紧急董事会来解除本人的总经理职务，提请召开股东大会来解除本人的董事职务，甚至以解除劳动合同，从而剥夺本人即将于今年6月7日解禁的股权激励相威胁，与此同时又示以包括重大利益诱惑在内的由本人主动辞职的解决方案。

　其次，根据《公司法》第一百一十条：董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。根据《章程》第一百一十四条、第一百一十六条的规定，无论是董事会会议，还是临时董事会会议，都应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。据此，公司于5月12日发出《上海家化联合股份有限公司关于召开五届十五次董事会的通知》，于5月12日当天就召开了会议，严重违反了《公司法》及《公司章程》规定，该次会议作出的董事会决议亦属于违法决议。

　二、对上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会关于聘任公司总经理的议案表示反对的理由

　综上，解除本人公司总经理的职务及提请股东大会解除本人董事职务的议案不仅是不正确、不正当，缺乏合理充分依据的，而且也是违反了《公司法》和《公司章程》的规定的。中国证券市场上还从来没有过在没有经司法机关认定为犯罪或者经证券主管部门认定行为不适当，总经理及董事职务就被解聘的先例，此次解除本人董事及总经理职务将在中国开创资本市场非常恶劣的先例，后果非常严重。另外，谢文坚既缺乏行业经验也缺乏领导力，而且更重要的是，作为一个公众公司的董事长，其所有言行多代表和贯彻大股东的意志，而不真正体现其他所有股东的根本利益，一旦同时兼任总经理职务，必将彻底打破业已脆弱的公司治理和股东结构制衡机制。