股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-025

兖州煤业股份有限公司

2013年度股东周年大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无提案否决情况；

●本次会议无变更前次股东大会决议情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：2014年5月14日上午9:00

2、召开地点：山东省邹城市兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)总部会议室

3、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长 李希勇先生

（二）会议出席情况

出席公司2013年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）的股东及代理人情况如下表：

出席股东周年大会的股东（代理人）人数	9
其中：内资股股东人数（代理人）	8
外资股股东人数（代理人）	1
所持有表决权的股份总数（股）	3,104,598,971
其中：内资股股东持有股份总数	2,600,087,700
外资股股东持有股份总数	504,511,271
占公司有表决权股份总数的比例	63.12%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	52.86%
外资股股东持股占股份总数的比例	10.26%
通过网络投票方式出席股东周年大会的股东（代理人）人数	4
其中：内资股股东人数（代理人）	4
外资股股东人数（代理人）	0
所持有表决权的股份总数（股）	76,100
其中：内资股股东持有股份总数	76,100
外资股股东持有股份总数	0
占公司有表决权股份总数的比例	0.0015%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	0.0015%
外资股股东持股占股份总数的比例	0.00%

（三）股东周年大会的召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

（四）公司6名董事、4名监事及部分高级管理人员参加了会议，5名董事因工作原因未出席会议。

二、提案审议情况

会议以记名投票方式审议批准了《兖州煤业股份有限公司2013年股东周年大会通知》中载列的所有提案。（有关提案详情请见公司日期为2014年3月27日的《兖州煤业股份有限公司2013年度股东周年大会通知》，该公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站和公司网站及《中国证券报》、《上海证券报》）。

各议案表决详情请见附表一：《兖州煤业股份有限公司2013年度股东周年大会表决结果统计表》。有关批准公司2013年度利润分配方案事项涉及分类表决，该议案分类表决情况请见附表二：《<关于审议批准兖州煤业股份有限公司2013年度利润分配方案的议案>境内A股股东分类表决结果统计表》。

注：于本次股东周年大会上，根据香港联交所《上市规则》须放弃表决权、须放弃赞成表决权的股份总数均为0。

三、律师见证

根据香港联交所《证券上市规则》，香港证券登记有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。

公司委托北京市金杜律师事务所对本次会议召开的相关事项进行见证，北京市金杜律师事务所委派唐丽子、张宇蛟律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司股东周年大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东周年大会决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2013年度股东周年大会决议；

2、北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2013年度股东周年大会的法律意见书。

附表一：《兖州煤业股份有限公司2013年度股东周年大会表决结果统计表》；

附表二：《<关于审议批准兖州煤业股份有限公司2013年度利润分配方案的议案>境内A股股东分类表决结果统计表》。

兖州煤业股份有限公司

二○一四年五月十四日

附表一：

兖州煤业股份有限公司

2013年度股东周年大会表决结果统计表

序号	议题	有表决权股份数(股)	赞成			反对			弃权			是否通过
			票数(股)		占该议案有表决权	票数(股)		占该议案有表决权	票数(股)		占该议案有表决权
作为普通决议案
1	批准公司2013年度董事会工作报告	3,104,598,971	总计	3,103,542,780	99.97%	总计	313,850	0.01%	总计	742,341	0.02%	是
			A股	2,600,021,700	83.75%	A股	0	0.00%	A股	66,000	0.00%
			H股	503,521,080	16.22%	H股	313,850	0.01%	H股	676,341	0.02%
2	批准公司2013年度监事会工作报告	3,104,598,971	总计	3,103,534,010	99.97%	总计	308,870	0.01%	总计	756,091	0.02%	是
			A股	2,600,017,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	503,516,910	16.22%	H股	308,870	0.01%	H股	685,491	0.02%
3	批准公司2013年度经审计的财务报告	3,104,598,971	总计	3,103,477,490	99.96%	总计	312,590	0.01%	总计	808,891	0.03%	是
			A股	2,600,017,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	503,460,390	16.22%	H股	312,590	0.01%	H股	738,291	0.02%
4	批准公司2013年度利润分配方案	3,104,598,971	总计	3,103,495,991	99.96%	总计	357,078	0.01%	总计	745,902	0.02%	是
			A股	2,600,017,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	503,478,891	16.22%	H股	357,078	0.01%	H股	675,302	0.02%
5	确定公司董事、监事2014年度酬金	3,104,598,971	总计	3,103,197,979	99.96%	总计	546,700	0.02%	总计	854,292	0.03%	是
			A股	2,600,017,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	503,180,879	16.21%	H股	546,700	0.02%	H股	783,692	0.03%
6	批准《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》	3,104,598,971	总计	3,103,348,574	99.96%	总计	411,496	0.01%	总计	838,901	0.03%	是
			A股	2,600,017,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	503,331,474	16.21%	H股	411,496	0.01%	H股	768,301	0.03%
7	批准聘任2014年度外部审计机构并决定其酬金	3,104,598,971	总计	3,093,580,888	99.65%	总计	2,095,982	0.07%	总计	8,922,101	0.29%	是
			A股	2,600,017,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	493,563,788	15.90%	H股	2,095,982	0.07%	H股	8,851,501	0.29%
8	批准修订持续关联交易2014年上限交易金额	504,598,971	总计	323,437,874	64.10%	总计	364,356	0.07%	总计	180,796,741	35.83%	是
			A股	17,100	0.00%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.01%
			H股	323,420,774	64.10%	H股	364,356	0.07%	H股	180,726,141	35.82%

	选举公司第六届董事会非独立董事，任期自股东周年大会结束起三年，至选举产生公司第七届董事会非独立董事的股东大会结束日止
9.1	选举李希勇为公司第六届董事会非独立董事	3,104,522,871	总计	3,055,637,235	98.43%	总计	0	0.00%	总计	48,885,636	1.58%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	455,625,635	14.68%	H股	0	0.00%	H股	48,885,636	1.58%
9.2	选举张新文为公司第六届董事会非独立董事	3,104,522,871	总计	3,100,219,960	99.86%	总计	0	0.00%	总计	4,302,911	0.14%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	500,208,360	16.11%	H股	0	0.00%	H股	4,302,911	0.14%
9.3	选举尹明德为公司第六届董事会非独立董事	3,104,522,871	总计	3,100,222,680	99.86%	总计	0	0.00%	总计	4,300,191	0.14%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	500,211,080	16.11%	H股	0	0.00%	H股	4,300,191	0.14%
9.4	选举吴玉祥为公司第六届董事会非独立董事	3,104,522,871	总计	3,100,222,680	99.86%	总计	0	0.00%	总计	4,300,191	0.14%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	500,211,080	16.11%	H股	0	0.00%	H股	4,300,191	0.14%
9.5	选举张宝才为公司第六届董事会非独立董事	3,104,522,871	总计	3,100,217,685	99.86%	总计	0	0.00%	总计	4,305,186	0.14%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	500,206,085	16.11%	H股	0	0.00%	H股	4,305,186	0.14%
9.6	选举吴向前为公司第六届董事会非独立董事	3,104,522,871	总计	3,055,923,013	98.44%	总计	0	0.00%	总计	48,599,858	1.57%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	455,911,413	14.69%	H股	0	0.00%	H股	48,599,858	1.57%

10	选举公司第六届董事会独立董事，任期自股东周年大会结束起三年，至选举产生公司第七届董事会独立董事的股东大会结束日止
10.1	选举王立杰为公司第六届董事会独立董事	3,104,522,871	总计	3,104,502,541	100.00%	总计	0	0.00%	总计	20,330	0.00%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	504,490,941	16.25%	H股	0	0.00%	H股	20,330	0.00%
10.2	选举贾绍华为公司第六届董事会独立董事	3,104,522,871	总计	3,104,522,241	100.00%	总计	0	0.00%	总计	630	0.00%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	504,510,641	16.25%	H股	0	0.00%	H股	630	0.00%
10.3	选举王小军为公司第六届董事会独立董事	3,104,522,871	总计	3,104,052,399	99.99%	总计	0	0.00%	总计	470,472	0.02%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	504,040,799	16.24%	H股	0	0.00%	H股	470,472	0.02%
10.4	选举薛有志为公司第六届董事会独立董事	3,104,522,871	总计	3,104,507,869	100.00%	总计	0	0.00%	总计	15,002	0.00%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	504,496,269	16.25%	H股	0	0.00%	H股	15,002	0.00%

11	选举公司第六届监事会非职工代表监事，任期自股东周年大会结束起三年，至选举产生公司第七届监事会非职工代表监事的股东大会结束日止
11.1	选举石学让为公司第六届监事会非职工代表监事	3,104,522,871	总计	3,092,509,307	99.61%	总计	0	0.00%	总计	12,013,564	0.39%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	492,497,707	15.86%	H股	0	0.00%	H股	12,013,564	0.39%
11.2	选举张胜东为公司第六届监事会非职工代表监事	3,104,522,871	总计	3,102,209,399	99.93%	总计	0	0.00%	总计	2,313,472	0.08%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	502,197,799	16.18%	H股	0	0.00%	H股	2,313,472	0.08%
11.3	选举顾士胜为公司第六届监事会非职工代表监事	3,104,522,871	总计	3,092,515,667	99.61%	总计	0	0.00%	总计	12,007,204	0.39%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	492,504,067	15.86%	H股	0	0.00%	H股	12,007,204	0.39%
11.4	选举甄爱兰为公司第六届监事会非职工代表监事	3,104,522,871	总计	3,102,206,399	99.93%	总计	0	0.00%	总计	2,316,472	0.08%	是
			A股	2,600,011,600	83.75%	A股	0	0.00%	A股	0	0.00%
			H股	502,194,799	16.18%	H股	0	0.00%	H股	2,316,472	0.08%

11
12	批准《关于修订兖州煤业股份有限公司<章程>及相关议事规则的议案》
12.1	批准修订公司《章程》	3,104,598,971	总计	3,103,297,624	99.96%	总计	327,825	0.01%	总计	973,522	0.03%	是
			A股	2,600,017,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	503,280,524	16.21%	H股	327,825	0.01%	H股	902,922	0.03%
12.2	批准修订公司《股东大会议事规则》	3,104,598,971	总计	3,103,318,891	99.96%	总计	329,989	0.01%	总计	950,091	0.03%	是
			A股	2,600,017,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	503,301,791	16.21%	H股	329,989	0.01%	H股	879,491	0.03%
12.3	批准修订公司《董事会议事规则》	3,104,598,971	总计	3,103,310,800	99.96%	总计	329,949	0.01%	总计	958,222	0.03%	是
			A股	2,600,017,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	503,293,700	16.21%	H股	329,949	0.01%	H股	887,622	0.03%
12.4	批准修订公司《监事会议事规则》	3,104,598,971	总计	3,103,326,371	99.96%	总计	280,419	0.01%	总计	992,181	0.03%	是
			A股	2,600,017,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	503,309,271	16.21%	H股	280,419	0.01%	H股	921,581	0.03%
13	批准《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》	3,104,598,971	总计	3,103,542,090	99.97%	总计	256,820	0.01%	总计	800,061	0.03%	是
			A股	2,600,017,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	503,524,990	16.22%	H股	256,820	0.01%	H股	729,461	0.02%
14	批准《关于向全资附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》	3,104,598,971	总计	3,103,534,681	99.97%	总计	222,648	0.01%	总计	841,642	0.03%	是
			A股	2,600,017,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	503,517,581	16.22%	H股	222,648	0.01%	H股	771,042	0.03%
15	批准《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》	3,104,598,971	总计	2,815,364,028	90.68%	总计	288,382,241	9.29%	总计	852,702	0.03%	是
			A股	2,600,009,500	83.75%	A股	7,600	0.00%	A股	70,600	0.00%
			H股	215,354,528	6.94%	H股	288,374,641	9.29%	H股	782,102	0.03%
16	批准《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》	3,104,598,971	总计	3,103,313,420	99.96%	总计	431,510	0.01%	总计	854,041	0.03%	是
			A股	2,600,083,100	83.75%	A股	0	0.00%	A股	4,600	0.00%
			H股	503,230,320	16.21%	H股	431,510	0.01%	H股	849,441	0.03%

附表二：

《关于审议批准兖州煤业股份有限公司2013年度利润分配方案的议案》

境内A股股东分类表决结果统计表

投票区段	同意票数（股）	该区段同意比例	反对票数（股）	该区段反对比例	弃权票数（股）	该区段弃权比例
持股1%以下	17,100	19.50%	0	0	70,600	80.50%
持股1%以下且持股市值50万元以上（含50万）	0	0	0	0	0	0
持股1%以下且持股市值50万元以下	17,100	19.50%	0	0	70,600	80.50%
持股1%-5%（含1%）	0	0	0	0	0	0
持股5%以上（含5%）	2,600,000,000	100%	0	0	0	0

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-026

兖州煤业股份有限公司

2014年度第一次A股类别股东大会会议决议及

2014年度第一次H股类别股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无提案否决情况；

●本次会议无变更前次股东大会决议情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1．召开时间：2014年度第一次A股类别股东大会时间：

2014年5月14日上午11点

2014年度第一次H股类别股东大会时间：

2014年5月14日上午11点30分

2．召开地点：山东省邹城市凫山南路 298 号兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）总部会议室

3．会议方式：现场投票方式

4．召集人：公司董事会

5．主持人：公司董事长李希勇先生

（二）会议出席情况

1．2014年度第一次A股类别股东大会出席情况：

出席公司2014年度第一次A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）的股东及代理人共4人，共代表A股有表决权股份2,600,011,600股，占公司A股总股本的87.84%。其中，控股股东股份26亿股，境内其他流通股份11,600股。

2．2014年度第一次H股类别股东大会出席情况：

出席公司2014年度第一次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”）的股东及代理人1人，代表H股有表决权股份503,458,291股，占公司H股总股本的25.71%。

（三）公司A股类别股东大会及H股类别股东大会的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

（四）公司10名董事、6名监事及部分高级管理人员参加了会议，1名董事因工作原因未出席会议。

二、提案审议情况

（一）2014年度第一次A股类别股东大会

2014年度第一次A股类别股东大会以记名投票方式审议批准了《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。

（赞成票2,600,011,600股，占本议案出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。）

（二）2014年度第一次H股类别股东大会

2014年度第一次H股类别股东大会以记名投票方式审议批准了《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。

（赞成票503,042,882股，占本议案出席会议有表决权股份的99.92%；反对票415,409股，占本议案出席会议有表决权股份的0.08%；弃权票0股。）

（有关提案详情请见公司于2014年3月27日发布的《兖州煤业股份有限公司2014年度第一次A股类别股东大会及2014年度第一次H股类别股东大会通知》，该公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》、《上海证券报》）。

注：于本次A股类别股东大会及H股类别股东大会上，根据香港联交所《上市规则》须放弃表决权、须放弃赞成表决权的股份总数均为0。

三、律师见证

根据香港联交所有限公司《证券上市规则》，香港证券登记有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。

公司委托北京市金杜律师事务所对公司A股类别股东大会及H股类别股东大会召开的相关事项进行见证，北京市金杜律师事务所委派唐丽子、张宇蛟律师出席公司A股类别股东大会及H股类别股东大会，并出具法律意见书。经其审验认为：会议的召集和召开程序、现场出席本次A股类别股东大会及H股类别股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；会决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2014年度第一次A股类别股东大会决议及2014年度第一次H股类别股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2014年度第一次A股类别股东大会及2014年度第一次H股类别股东大会的法律意见书。

兖州煤业股份有限公司

2014年5月14日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-027

兖州煤业股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会（“董事会”）第一次会议通知于2014年5月7日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2014年5月14日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：

一、批准《关于选举兖州煤业股份有限公司董事长的议案》；

选举李希勇先生为公司第六届董事会董事长。

二、批准《关于选举兖州煤业股份有限公司副董事长的议案》；

选举张新文先生为公司第六届董事会副董事长。

三、批准《关于聘任兖州煤业股份有限公司总经理的议案》；

根据李希勇董事长的提名，聘任尹明德先生为公司总经理。

公司独立董事发表了同意意见。

四、批准《关于聘任兖州煤业股份有限公司副总经理等高级管理人员的议案》；

根据尹明德总经理的提名，聘任时成忠先生、张宝才先生、刘春先生、丁广木先生为副总经理，吴玉祥先生为财务总监，王富奇先生为总工程师。

公司独立董事发表了同意意见。

有关非董事高级管理人员简历详情见附件。

五、批准《关于聘任兖州煤业股份有限公司董事会秘书的议案》；

根据李希勇董事长的提名，聘任张宝才先生为公司董事会秘书。

公司独立董事发表了同意意见。

六、批准《关于委任兖州煤业股份有限公司授权代表的议案》；

委任吴玉祥先生、张宝才先生为公司授权代表，作为公司与香港联合交易所的联络人。

七、批准《关于设立兖州煤业股份有限公司第六届董事会审计委员会的议案》；

设立公司第六届董事会审计委员会，委员为贾绍华、王立杰、王小军、薛有志和蒋庆泉各位先生。贾绍华先生担任审计委员会主任。

公司审计风险部为审计委员会的办事机构。

八、批准《关于设立兖州煤业股份有限公司第六届董事会薪酬委员会的议案》；

设立公司第六届董事会薪酬委员会，委员为薛有志、王小军和蒋庆泉各位先生。薛有志先生担任薪酬委员会主任。

公司人力资源部为薪酬委员会的办事机构。

九、批准《关于设立兖州煤业股份有限公司第六届董事会提名委员会的议案》；

设立公司第六届董事会提名委员会，委员为王小军、李希勇和王立杰各位先生。王小军先生担任提名委员会主任。

公司人力资源部为提名委员会的办事机构。

十、批准《关于设立兖州煤业股份有限公司第六届董事会战略与发展委员会的议案》；

设立公司第六届董事会战略与发展委员会，委员为李希勇、张新文、尹明德和薛有志各位先生。李希勇先生担任战略与发展委员会主任。

公司规划发展部为战略与发展委员会的办事机构。

十一、批准《关于兖州煤业股份有限公司向兖矿集团财务有限公

司增资的议案》。

（一）批准兖州煤业签署《增资协议书》，向兖矿集团财务有限

公司(“兖矿财务公司”)增资1.25亿元。

（二）授权李希勇董事长代表兖州煤业，进行任何本公司董事或该等适当被授权之人认为必要且合适的与增资事项有关的进一步行为或事务，包括但不限于：确定并签署向兖矿财务公司增资事项所涉及的《增资协议书》和兖矿财务公司《章程》等文件，有权根据实际情况对上述文件做出必要修改。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案涉及关联交易事项，2名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

有关详情请参见日期为2014年5月14日的《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》。该等公告资料载于上交所网站、香港联交所网站和公司网站及/或《中国证券报》、《上海证券报》。

十二、批准《关于兖州煤业股份有限公司向陕西未来能源化工有

限公司提供委托贷款的议案》。

（一）批准公司签署《委托贷款合同》，向陕西未来能源化工有限公司（“未来能源公司”）提供委托贷款12.5亿元。

（二）批准公司签署《股权质押协议》，接受兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）以其持有的未来能源公司30%股权作为质押担保。

（三）授权李希勇董事长代表兖州煤业，进行任何本公司董事或该等适当被授权之人认为必要且合适的与委托贷款事项有关的进一步行为或事务，包括但不限于：确定并签署向未来能源公司提供委托贷款事项以及兖矿集团向兖州煤业提供股权质押担保事项所涉及的《委托贷款合同》、《股权质押协议》等合同、协议，有权根据实际情况对上述文件做出必要修改。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案涉及关联交易事项，2名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

有关详情请参见日期为2014年5月14日的《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》。该等公告资料载于上交所网站、香港联交所网站和公司网站及/或《中国证券报》、《上海证券报》。

附件：兖州煤业股份有限公司第六届非董事高级管理人员简历

兖州煤业股份有限公司董事会

2014年5月14日

兖州煤业股份有限公司

第六届非董事高级管理人员简历

时成忠，现年51岁，工程技术应用研究员，矿业工程硕士，高级管理人员工商管理硕士，本公司副总经理。时先生于1983年加入前身公司，2000年任兖矿集团副总工程师；2002年任本公司副总经理。时先生毕业于东北大学、南开大学。

刘春，现年52岁，工程技术应用研究员，高级管理人员工商管理硕士，本公司副总经理。刘先生于1983年加入前身公司，2002年任煤质运销部主任，2011年任本公司副总经理。刘先生毕业于南开大学。

丁广木，现年53岁，高级经济师，高级管理人员工商管理硕士，本公司副总经理。丁先生于1978年加入前身公司，1996年任兖矿集团车辆管理处处长，1999年任本公司物资供应中心副主任，2002年任本公司物资供应中心主任、党委副书记，2013年任本公司总经理助理，2014年3月任本公司副总经理。丁先生毕业于上海海事大学。

王富奇，现年49岁，工程技术应用研究员，工程硕士，高级管理人员工商管理硕士，本公司总工程师。王先生于1985年加入前身公司，2000年任兖矿集团生产技术处主任工程师，2002年任本公司生产技术部部长，2003年任本公司副总工程师兼生产技术部部长，2014年3月任本公司总工程师。王先生毕业于东北大学、南开大学。

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-028

兖州煤业股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” 、“公司”或“本公司”）按所持股权比例向兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）增资1.25亿元；按所持股权比例向陕西未来能源化工有限公司（“未来能源”）提供12.5亿元委托贷款。兖矿财务公司、未来能源均为兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）控股子公司，兖矿集团为本公司控股股东，直接持有本公司52.86%股权，上述交易构成关联交易。

与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团及其附属公司过去12个月中未进行除日常关联交易外的其他关联交易。公司与其他关联人过去12个月中未进行同类别的关联交易。

委托贷款保障措施：兖矿集团将其持有的未来能源30%股权质押给兖州煤业，对兖州煤业向未来能源提供委托贷款承担全额、无条件、不可撤销的担保责任。

属董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

本公司于2014年5月14日召开第六届董事会第一次会议，审议批准了《关于兖州煤业股份有限公司向兖矿集团财务有限公司增资的议案》、《关于兖州煤业股份有限公司向陕西未来能源化工有限公司提供委托贷款的议案》，批准公司签署《增资协议书》，向兖矿财务公司增资1.25亿元；批准签署《委托贷款合同》和《股权质押协议》，向未来能源提供委托贷款12.5亿元，并接受兖矿集团以其持有的未来能源公司30%股权作为质押担保。

兖矿财务公司、未来能源均为兖矿集团的控股子公司，兖矿集团为本公司控股股东，直接持有本公司52.86%股权。上述事项构成本公司的关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）兖矿财务公司

兖矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为5亿元，注册地为山东省邹城市凫山南路329号。兖矿集团持股70%，兖州煤业持股25%，中诚信托有限责任公司（“中诚信托”）持股5%。

兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

2011至2013年，兖矿财务公司累计实现净利润4.63亿元，派发现金股利3.56亿元。该公司最近一年财务数据如下：

单位：亿元

	截至2013年12月31日
资产总额	61.91
所有者权益	8.47
	2013年度
营业收入	3.06
净利润	1.44

（二）未来能源

未来能源成立于2011年2月25日，负责建设和运营煤间接液化项目和金鸡滩煤矿项目，注册资本54亿元，注册地为陕西省榆林市榆阳区西沙柳营西路南建榆路东。兖矿集团持股50%，兖州煤业持股25%，陕西延长石油（集团）有限责任公司持股25%。

煤间接液化项目和金鸡滩煤矿项目正处于建设期。截至2013年末，未来能源资产总额82.64亿元，净资产54亿元。

三、关联交易主要内容及影响

（一）向兖矿财务公司增资

1.交易概况

兖矿财务公司拟将注册资本由5亿元增加至10亿元，各股东按照原持股比例共同增资，其中兖州煤业需增资1.25亿元。

增资前后兖矿财务公司股权结构变化情况表

名称	增资前(亿元)		增资后(亿元)
	出资额	持股比例（%）	出资额	持股比例（%）
兖矿集团	3.5	70	7		70
兖州煤业	1.25	25	2.5		25
中诚信托	0.25	5	0.5		5
合计	5	100	10		100

2.对兖州煤业的影响

（1）兖州煤业向兖矿财务公司增资，可通过增强兖矿财务公司的资本实力，提高其流动性及资本充足率，扩大其业务规模和盈利能力，进一步提高兖州煤业的投资收益；

（2）各股东按照原持股比例增资，不影响兖州煤业在兖矿财务公司的权益。

（二）向未来能源提供委托贷款

为满足未来能源所属煤间接液化项目和金鸡滩煤矿项目建设资金需要，确保项目按期投产，未来能源各股东拟按持股比例向其提供总额50亿元的委托贷款。其中兖州煤业向其提供委托贷款金额为12.5亿元。

1．《委托贷款合同》的主要内容

（1）委托贷款金额： 12.5亿元；

（2）期限：自未来能源公司首次提款日起1年；

（3）利率：6.0%（同期银行贷款基准利率，并随人民银行变动而调整）；

（4）提款期：由未来能源公司根据需要分次提款；

（5）还本付息：到期一次性还本付息。

2．风险防范措施

兖州煤业向未来能源提供委托贷款，由兖矿集团以其持有的未来能源30%股权作为质押担保，对兖州煤业本次委托贷款承担全额、无条件、不可撤销的担保责任。

3．对兖州煤业的影响

（1）能够确保未来能源公司项目建设如期完成，使兖州煤业提早获得投资回报；

（2）各方股东按照持股比例共同向未来能源提供委托贷款，并按照市场利率收取利息，符合一般商业原则，对兖州煤业而言属公平合理；

（3）兖矿集团以其所持未来能源30%股权提供质押担保，对兖州煤业本次委托贷款提供了有效保障。

四、关联交易审议程序

(一)董事会审议情况

《关于兖州煤业股份有限公司向兖矿集团财务有限公司增资的议案》、《关于兖州煤业股份有限公司向陕西未来能源化工有限公司提供委托贷款的议案》已经公司第六届董事会第一次会议审议批准。

公司第六届董事会成员共11人，2名关联董事回避表决，9名非关联董事（包括4名独立董事）审议并批准了上述事项。

(二)独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易议案进行了审阅，同意将该等议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：

1、公司按持股比例向兖矿财务公司增资，可通过增强兖矿财务公司的资本实力，提高其流动性及资本充足率，扩大业务规模和盈利能力，进一步提高公司投资收益；

2、公司按持股比例向未来能源提供12.5亿元委托贷款，用于补充其建设项目资金需求，确保项目按期完工，可提早获得投资回报。本次委托贷款按照市场利率收取利息，符合一般商业原则，对兖州煤业而言属公平合理；同时，兖矿集团将其持有的未来能源公司30%股权质押给兖州煤业，并对兖州煤业本次委托贷款承担全额、无条件、不可撤销的担保责任，为按时收回委托贷款提供了有效保障。本次委托贷款事项符合公司及全体股东利益。

五、备查文件

1.兖州煤业第六届董事会第一次会议决议；

2.《增资协议书》、《委托贷款合同》及《股权质押协议》。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

二○一四年五月十四日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-029

兖州煤业股份有限公司董事会

获得回购H股一般性授权通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“本公司”或“公司”）2014年5月14日召开2013年度股东周年大会和2014年度第一次A股及H股类别股东大会，授予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。若公司董事会行使上述一般性授权，根据有关规定，公司将依法注销回购的H股股份，公司注册资本将相应减少。公司根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公告如下：

凡本公司债权人均有权于本公告发布之日起向公司申报债权。公司债权人自接到本公司书面通知之日起三十天内，未接到通知的自本公告发布之日起四十五天内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件向本公司要求清偿债务，或要求本公司提供相应担保。

申报债权方式：

拟向公司主张上述权利的公司债权人, 可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

1、以邮寄方式申报的（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

邮寄地址：山东省邹城市凫山南路298号

收件人：兖州煤业股份有限公司财务管理部 马加平

邮政编码：273500

特别提示：邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样。

⒉ 以传真方式申报的，请按以下传真电话发送债权资料：

传真号码：0537-5937036

特别提示：传真时，请在首页注明“申报债权”字样

联系电话：0537-5384231

特此公告

兖州煤业股份有限公司

二○一四年五月十四日

股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号： 2014-030

兖州煤业股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

特别提示

公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司第六届监事会第一会议，于2014年5月14日召开。本次会议应出席监事6人，实际出席6人，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定、合法有效，会议由监事石学让先生主持。

经出席会议监事一致赞成，会议形成以下决议：

1.选举石学让先生为兖州煤业股份有限公司第六届监事会主席；

2.选举张胜东先生为兖州煤业股份有限公司第六届监事会副主席；

3.聘任栾海鹏女士为兖州煤业股份有限公司监事会秘书。

兖州煤业股份有限公司监事会

二○一四年五月十四日