证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2014-022

荣安地产股份有限公司

第八届董事会2014年第五次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣安地产股份有限公司第八届董事会2014年第五次临时会议通知于2014年5月11日以书面传真、电子邮件等方式发出。会议采用现场结合通讯方式召开，现场会议于2014年5月14日在公司十五楼会议室（宁波市灵桥路513号）召开。公司董事会成员共9名，实际出席会议董事9名，其中，董事牛小军先生、独立董事沈成德先生、独立董事贾生华先生、独立董事邱海洋先生以通讯表决方式出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效成立。会议形成如下决议：

一、一致审议通过《关于出售宁波康园房地产开发有限公司股权的议案》：

详细内容请见与本公告同日披露的《出售股权公告》。

会议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、一致审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》：

详细内容请见与本公告同日披露的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

会议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

荣安地产股份有限公司董事会

二○一四年五月十五日

证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2014-023

荣安地产股份有限公司

出售股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司及公司全资子公司宁波荣安房地产开发有限公司（以下简称“宁波荣安房地产”）拟将所持有的宁波康园房地产开发有限公司（以下简称“康园房产”）48.6%、51.4%的股权分别以6784.56万元、7175.44万元的价格转让给宁波迪塞恩贸易有限公司（以下简称“宁波迪塞恩”）。本次股权转让后，公司将不再持有康园房产的股权。

上述事项业经公司2014年5月14日召开的第八届董事会2014年第五次临时会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易标的康园房产最近一个会计年度产生的净利润已超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，根据公司章程，本议案还需提交股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本情况

交易对方名称：宁波迪塞恩贸易有限公司

注册地址：宁波市江北区江北大道1236弄9号8幢二层

注册资本：500万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：葛均

成立日期：2013年9月18日

经营范围：建材、五金交电、电子产品、机械设备、汽车零部件的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；设备租赁；实业项目投资及咨询；房地产开发；绿化工程施工；物业服务；企业管理咨询；企业形象策划；商品信息咨询；会计服务；市场调研。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

2、交易对方实际控制人的基本情况

企业名称：浙江恒威投资集团有限公司

注册地址：宁波市海曙区西郊乡后孙村

注册资本：7500万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨剑

成立日期：2001年9月18日

经营范围：实业投资，房地产开发、经营。

主要股东： 股东名称 占总股本的比例

杨 剑 73.33%

林伟君 26.67%

3、相关财务数据：

截止本公告日，宁波迪塞恩成立尚不足一年。其实际控制人浙江恒威投资集团有限公司截止2013年12月31日的总资产为51.43亿元，净资产为19.58亿元。2013年度，主营业务收入为43.21亿元，净利润为1.26亿元。（以上财务数据未经审计）

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的为康园房产100%股权。

2、交易标的的基本情况

公司名称：宁波康园房地产开发有限公司

成立日期：2004年3月30日

注册地点：宁波鄞州区首南街道新兴工业区

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王久芳

注册资本：2000万元

经营范围：房地产开发、经营；投资管理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

股东情况：本公司持股48.6%，本公司全资子公司宁波荣安房地产持股51.4%。

康园房产成立于2004年3月30日。2009年2月10日，根据公司与荣安集团股份有限公司签署的《关于认购非公开发行股票的协议书》，公司通过发行股份方式购买了康园房产100%的股权。2014年2月12日，公司第八届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于控股子公司宁波康园房地产开发有限公司分立的议案》，通过派生分立的方式对康园房产进行分立。康园房产继续存续，作为一个单一的项目公司，另派生成立宁波康瀚投资有限公司（以下简称“康瀚投资”），承继康园房产的对外投融资业务。分立后，康园房产注册资本由50000万元变更为2000万元。康瀚投资于2014年4月4日成立，注册资本为48000万元。康园房产与康瀚投资已于2014年3月30日办妥分立的财产交割手续。

3、相关财务数据

根据具有证券期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2014) 01101号《审计报告》（审计基准日为2014年4月30日），康园房产最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：元

■

■

4、该公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

5、公司出售康园房产100%股权后，该公司将不再纳入公司合并报表，公司不存在为康园房产提供担保以及委托该公司理财的情形，该公司也不存在占用上市公司资金的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0426号《评估报告》，宁波康园房地产开发有限公司截止2014年4月30日各类资产、负债的评估结果如下：

至评估基准日，康园房产经审计后资产账面价值87672.64万元，评估价值98908.11万元，评估增值11235.47万元，增值率12.82%。负债账面价值84950.00万元，评估价值84950.00万元，评估无增减值。净资产账面价值2722.64万元，评估价值13958.11万元，评估增值11235.47万元，增值率412.67%。

截至评估基准日2014年4月30日，康园房产公司股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为13958.11万元。以此为依据，康园房产100%股权作价13960万元。

本次评估采用资产基础法进行评估。

对评估值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况如下：

本次委托评估的存货主要为产成品—开发产品，为三个房地产开发项目（荣安府、荣安琴湾、荣安和院）的存量房。截止评估基准日，荣安府存量房为商品住宅122套、商铺12套、车位257个、工具房53套，委估房产及车位均已竣工，已预售商品住宅58套、商铺3套、车位50套、工具房1套；荣安琴湾存量房为商品住宅11套、车位1个，委估房产及车位均已竣工，已预售商品住宅5套、商铺2套、车位1套；荣安和院存量房为车位29个，委估车位均已竣工，已预售车位2套。

本次委托评估的设备类资产包括车辆和电子设备。车辆为1辆，目前处于正常使用中。电子设备为168台，主要为电脑、打印机等办公设备。

上述存货中荣安府商品住宅目前在售市价约为19000—26000元/平方米。

五、交易协议的主要内容

1、股权转让双方同意以2014年4月30日为评估基准日对康园房产资产进行评估,以评估值为作价依据。双方同意康园房产100%股权作价13960万元。公司将拥有的康园房产48.6%股权以6784.56万元的价格转让给宁波迪塞恩，宁波荣安房地产将拥有的康园房产51.4%股权以7175.44万元的价格转让给宁波迪塞恩。

2、宁波迪塞恩在转让双方盖章之日分别向公司及宁波荣安房地产各支付定金1500万元（协议生效后转为转让款）；在转让协议生效当日，宁波迪塞恩向公司及宁波荣安房地产各支付转让款3000万元；办理完工商变更登记后二十个工作日内，宁波迪塞恩分别向公司及宁波荣安房地产支付剩余的价款2284.56万元、2675.44万元。

3、评估基准日之后股权交割日之前本公司将对康园房产新发生的债权债务承担相应的权利和义务，股权交割日为股权工商变更登记完成日。

4、股权转让协议经双方盖章并经我方有权机构批准之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

康园房产主要资产为荣安府少量余房，该项目于2012年12月开始交付，目前已进入尾盘销售阶段。另有荣安琴湾、荣安和院个别余房、商铺和车位等存量房。鉴于当前宁波本地楼市库存高企，整体销售压力加大。本次出售康园房产股权的目的在于快速去化库存，加快资金回笼。预计本次交易产生约11000万元的收益，出售资产所得款项将用于公司日常经营活动。

七、备查文件

1、公司第八届董事会2014年第五次临时会议决议

2、天兴评报字（2014）第0426号《评估报告》

3、天衡审字(2014) 01101号《审计报告》

4、《股权转让协议》

特此公告。

荣安地产股份有限公司董事会

二○一四年五月十五日

证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2014-024

荣安地产股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第八届董事会2014年第五次临时会议决议，公司决定召开2014年第三次临时股东大会。现将会议相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：荣安地产股份有限公司董事会

2、会议时间：2014年5月30日（星期五）上午9：00

3、会议地点：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号天封大厦15楼会议室

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

（1）截止2014年5月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）见证律师及其他被邀请人员。

二、会议审议事项：《关于出售宁波康园房地产开发有限公司股权的议案》

（议案具体内容刊登于2014年5月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上）

三、会议登记方法

1、 登记时间：2014年5月28日

2、 登记地点：公司证券事务部

3、 登记方式：

（1）法人股东持证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

（3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达宁波的时间为准。

四、其他事项

1、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司联系方式

地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号天封大厦15楼 邮编：315010

电话：0574-87312566 传真：0574-87310668

联系人：吴小姐

附：授权委托书

特此公告。

荣安地产股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表（本单位/本人）出席荣安地产股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人或本公司对本次会议议案的投票意见：

■

1、委托股东（公章/签名）： 2、委托股东法定代表人（签章）：

3、委托股东（营业执照号码/身份证号码）：

4、委托持有股数： 5、委托股东股票帐号：

6、受托人（签章）： 7、受托人身份证号码：

8、委托日期： 9、委托期限：

项目	2014年4月30日	2013年12月31日
资产总额	876,726,396.65	2,290,522,497.43
负债总额	849,499,966.69	1,397,200,097.23
应收款项总额	270,805,192.86	7,441,588.80
净资产	27,226,429.96	893,322,400.20

项目	2014年1-4月	2013年度
营业收入	188,297,216.00	1,931,477,612.88
营业利润	16,115,261.12	403,954,993.36
利润总额	14,402,959.83	400,466,175.90
净利润	10,686,942.85	300,485,241.52
经营活动产生的现金流量净额	333,983,054.16	988,991,924.19

《关于出售宁波康园房地产开发有限公司股权的议案》

□是 □否