证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2014-018

　福建金森林业股份有限公司

　2013年年度股东大会决议公告

　本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　公司董事会于2014年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《福建金森林业股份有限公司召开2013年年度股东大会的通知》。

　一、会议召开和出席情况

　1、现场会议召开时间：2014年5月14日（星期三）下午3:30至5:30

　2、地点：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室

　3、会议召开方式：现场方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、主持人：董事长王国熙先生

　6、出席情况：出席会议的股东共4人，代表股份数总数10053.21万股，占公司有表决权股份总数的72.49%。

　7、公司董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。

　8、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、议案审议表决情况

　议案的表决方式为现场投票表决，表决结果如下：

　1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

　表决结果：同意10053.21万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

　表决结果：同意10053.21万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了《2013年度财务决算报告》

　表决结果：同意10053.21万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　4、审议通过了《2014年度财务预算报告》

　表决结果：同意10053.21万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　5、审议通过了《2013年度报告及其摘要》

　表决结果：同意10053.21万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　6、审议通过了《2013年度利润分配预案》

　表决结果：同意10053.21万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　7、审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》

　表决结果：同意10053.21万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　8、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意10053.21万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　9、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》

　表决结果：同意10053.21万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　10、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

　表决结果：同意10053.21万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　11、公司独立董事于会上作述职报告。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市中银（深圳）律师事务所。

　2、律师姓名：叶兰昌、楼永辉。

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1、《福建金森林业股份有限公司2013年年度股东大会决议》；

　2、《北京市中银（深圳）律师事务所关于福建金森林业股份有限公司二○一三年年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　福建金森林业股份有限公司董事会

　二〇一四年五月十五日

　北京市中银（深圳）律师事务所

　关于福建金森林业股份有限公司

　二○一三年年度股东大会的

　法律意见书

　北京市中银（深圳）律师事务所

　深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦28层

　二○一四年五月

　致：福建金森林业股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《福建金森林业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派叶兰昌律师、楼永辉律师（以下简称“本所律师”）出席公司二○一三年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

　根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、关于本次股东大会召集、召开的程序

　经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2014年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）上公告了《福建金森林业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的公告》（以下简称“《股东大会公告》”）。《股东大会公告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

　本次股东大会于2014年5月14日下午15:30在福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会公告》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长王国熙先生主持。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。

　经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　根据本所律师对公司截止到2014年5月7日下午深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会的股东4名，代表股份10053.21万股，占公司有表决权总股份的72.49%。出席本次股东大会的人员除公司股东及股东代理人以外，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师也出席了本次股东大会。

　本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　三、关于本次股东大会召集人的资格

　本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　四、关于本次股东大会的审议事项

　本次股东大会共审议以下10项议案：

　1、审议《2013年度董事会工作报告》；

　2、审议《2013年度监事会工作报告》；

　3、审议《2013年度财务决算报告》；

　4、审议《2014年度财务预算报告》；

　5、审议《2013年度报告及其摘要》；

　6、审议《2013年度利润分配预案》；

　7、审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》；

　8、审议《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　9、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》；

　该项议案已经公司于 2013 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过并同意提交股东大会审议，并于 2013 年 12 月 6 日披露《福建金森林业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　10、审议《关于向银行申请授信额度的议案》。

　该项议案已经公司于2014年1月10日召开的第三届董事会第三次会议审议通过并同意提交股东大会审议，并于2014年1月13日披露《福建金森林业股份有限公司向银行申请授信的公告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会公告》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会公告》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　本次股东大会采取现场会议记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并当场宣布表决结果。《股东大会公告》中列明的议案获得出席会议的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：

　1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

　股东表决情况：同意票为10053.21万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。

　2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

　股东表决情况：同意票为10053.21万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。

　3、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

　股东表决情况：同意票为10053.21万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。

　4、审议通过了《2014年度财务预算报告》。

　股东表决情况：同意票为10053.21万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。

　5、审议通过了《2013年度报告及其摘要》。

　股东表决情况：同意票为10053.21万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。

　6、审议通过了《2013年度利润分配预案》。

　股东表决情况：同意票为10053.21万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。

　7、审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》。

　股东表决情况：同意票为10053.21万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。

　8、审议通过了《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　股东表决情况：同意票为10053.21万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。

　9、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

　股东表决情况：同意票为10053.21万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。

　10、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。

　股东表决情况：同意票为10053.21万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。

　经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会公告》中列明的议案一致。

　本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　六、结论意见

　基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

　本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

　北京市中银（深圳）律师事务所

　负责人： 经办律师：

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　谭岳奇 叶兰昌

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　楼永辉

　二○一四年五月十五日