证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2014-021号

海南海德实业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海德实业股份有限公司于（以下简称“公司”）2014年5月11日以书面、传真方式发出会议通知，于2014年5月14日以通讯方式召开第七届董事会第八次会议。会议应到董事5人，实到董事5人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议以通讯表决方式一致同意通过如下决议：

一、审议并通过了《关于公司控股股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案》

按照相关规定，本次事项属于关联董事回避表决事项，关联董事丁波先生、吴德贵先生、王忠坤先生回避表决，经2名非关联董事（独立董事）投票表决通过。

表决结果：关联董事丁波先生、吴德贵先生、王忠坤先生回避表决，非关联董事2票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为：公司控股股东海南祥源投资有限公司（以下简称“祥源投资”）提出申请豁免股权激励计划承诺事项是基于公司经营发展的实际情况。除本次申请豁免的股权激励承诺义务以外，祥源投资其余股改承诺均已完全履行完毕，特别是与中小投资者利益紧密相关的对价承诺和限售承诺等得到严格实施。因受国家调控政策、公司资产规模偏小等因素影响，公司的房地产开发主营业务发展受到较大的限制，截至目前公司尚不具备实施与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划的客观条件。经征询公司现任董事、监事、高级管理人员以及公司员工的意见，该等人员同意放弃原股权激励计划。豁免履行该等承诺义务不会导致损害公司及中小投资者利益的情形出现。

董事会同意豁免祥源投资股权激励计划承诺义务事项。

本议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

详细内容请见与本公告同日披露的《关于公司控股股东申请豁免股权激励承诺事项的公告》。

二、审议并通过《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权；

详细内容请见与本公告同日披露的《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

海南海德实业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月十五日

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2014-022号

海南海德实业股份有限公司

关于公司控股股东申请豁免股权激励计划承诺义务的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南祥源投资有限公司（以下简称“祥源投资”）作为海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”、“本公司”或“公司”）股东，于2006年2月16日做出承诺：“为保证本公司长期稳定发展，承诺在公司完成股权分置改革后，将从其持有的公司股份中划出600万股，根据中国证监会的相关法规规定设置股权激励计划，自2007 年开始分三年实施，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则”（以下简称“股权激励承诺”）。作出该承诺后，祥源投资和公司为履行该承诺积极准备，拟计划于2007年5月16日公司2007年第一次临时股东大会通过定向增发方案后分3年实施股权激励计划。此后，由于受到国家宏观政策调控影响，定向增发未成功，公司发展战略和发展规划难以实施，海德股份主营业务（房地产业务）长期处于停滞状态，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的第九条规定，“激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件”。然而由于公司的实际经营发展情况，无法按照股权激励相关规定，制定与公司经营目标、经营业绩考核相配套的股权激励计划，因此导致股权激励承诺一直未履行完毕。

2013年5月14日，祥源投资股东发生变更（相关股权转让涉及的工商登记手续已于2013年9月5日在海南省工商行政管理局办理完毕），从而导致海德股份实际控制人发生变更。公司董事、监事和高级管理人员也已全部更换。海德股份在新一届领导班子的带领下，迅速调整公司发展战略和规划。但从整体来讲，海德股份的主营业务仍处于起步阶段，发展前景仍存在较大的不确定性，且缺乏可供追溯的历史业绩。基于目前公司经营的实际情况，仍然难以妥当地按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》等制定与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划。

鉴于上述原因，祥源投资认为：

1、除前述股权激励承诺以外，祥源投资其余股改承诺均已完全履行完毕，特别是与中小投资者利益紧密相关的对价承诺和限售承诺等得到严格实施；

2、受到国家调控政策、业务仍处于起步阶段等限制，海德股份在较短时间内难以具备制定并实施与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划的客观条件；

3、豁免祥源投资履行该等承诺义务，不会导致损害公司及中小投资者利益的情形出现。而该等承诺未予豁免，将可能对公司申请资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障上市公司和投资者利益。

4、经征询公司现任董事、监事、高级管理人员及公司员工的意见，同意放弃股权激励计划。

因此，祥源投资现特申请豁免该股权激励承诺事项。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会审议通过了《关于公司控股股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案》，关联董事丁波先生、吴德贵先生、王忠坤先生回避表决，两名独立董事发表了独立意见；公司监事会审议通过了《关于公司控股股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案》，关联监事王传伟先生、费志冰先生回避表决。

该议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

海南海德实业股份有限公司

董 事 会

二0一四年五月十五日

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2014-023号

海南海德实业股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海德实业股份有限公司于2014年5月11日以传真、电子邮件方式发出通知，2014年5月14日以通讯方式召开第七届监事会第六次会议。会议应到监事3人，实到监事3人（2名关联监事回避表决）。会议的召开时间、方式及参与表决人数符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议以通讯表决方式一致同意通过如下决议：

一、审议并通过了《关于公司控股股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案》，按照相关规定，本次事项属于关联监事回避表决事项，关联监事王传伟先生、费志冰先生回避表决，经1名非关联监事投票表决通过。

表决结果：关联监事王传伟先生、费志冰先生回避表决，非关联监事1票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：海南祥源投资有限公司（以下简称“祥源投资”）申请豁免股权激励计划承诺义务符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》，以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规、规范性文件，不存在损害上市公司及中小投资者的合法权益的情形，我们同意豁免祥源投资股权激励计划承诺义务。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日披露的《关于公司控股股东申请豁免股权激励计划承诺义务的公告》。

海南海德实业股份有限公司

监 事 会

二0一四年五月十五日

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2014-024号

海南海德实业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：海南海德实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

2014年5月14日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于召开2014年第一次

临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2014年5月30日（星期五）下午2：30

(2）网络投票时间：2014年5月29日——5月30日，其中，通过深圳证券交易所交易

系统网络投票的时间为：2014年5月30 日9:30—11:30 和13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月29 日下午3：00至2014年5月30日下午3：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://Wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

(1)截至2014年5月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事及高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三楼公司会议室

二、会议审议事项

(一)提案名称

《关于公司控股股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案》

(二)披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第七届董事会第六会议审议，事项合法、完备。

以上议案于2014年5月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）上披露。

（三）特别强调事项

该提案《关于公司控股股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案》需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的相关规定，承诺相关方及关联方应回避表决，海南祥源投资有限公司与海南新海基投资有限公司须回避表决。

三、现场股东大会会议登记方式

1、具备出席会议资格的股东，请于5月28日、5月29日上午9：30---12：00，下午2：00分---5：00进行登记，个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证，被委托人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证，法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到海南海德实业股份有限公司证券事务部办理登记手续。

2、外地股东可凭上述证件或文件的传真或信函进行登记(但应在出席会议时提交上述证明资料原件)。

公司传真:（0898）66978319

四、参加网络投票的具体流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360567

2、投票简称：海德投票

3、投票时间：2014年5月30日9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“海德投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1;2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

议案序号	议案名称	委托价格
1	《关于公司控股股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案》	1.00

(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的, 以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(6)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 20124年5月29日（现场股东大会召开前一日）

下午 3：00，结束时间为 2014 年5月30日下午 3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时， 视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0898-66978321、66978322、66978300

联系传真：0898-66978319

联系地址：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三楼公司证券事务部

邮编：570206

联系人：陈默 何燕

2、本次会议会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1、海南海德实业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。

2、独立董事意见书

附件：授权委托书

特此公告。

海南海德实业股份有限公司

董事会

二0一四年五月十五日

附 件：

海南海德实业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席海南海德实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按如下权限行使表决权。

1、对关于召开2014年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；

2、对关于召开2014年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；

3、对关于召开2014年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；

4、对1－3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二0一四年 月 日