本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

（一）增加临时提案的股东大会：宁波港股份有限公司2013年年度股东大会

（二）宁波港股份有限公司（简称“公司”）于2014年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《宁波港股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（临2014－016），定于2014年5月26日（星期五）9:00在浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼会议中心召开公司2013年年度股东大会，股权登记日为2014年5月16日（星期五）。2014年5月13日，公司董事会接到公司控股股东宁波港集团有限公司（简称“宁波港集团”）（合计持有公司75.46%的股份）以书面形式提交的《关于提名宁波港股份有限公司第三届董事会董事候选人和第三届监事会监事候选人的通知》。宁波港集团根据《中华人民共和国公司法》、宁波市人民政府有关文件精神以及《宁波港股份有限公司章程》等文件规定，提名公司第三届董事会董事候选人和第三届监事会监事候选人，并提议将《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》和《关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案》以临时提案的形式提交公司2013年年度股东大会审议，具体议案内容请见附件。

（三）本公司董事会经过审查后认为，截止2014年5月13日，宁波港集团持有公司股份9,658,635,829股，占公司总股本的75.46%，为公司控股股东，具备提出临时提案的资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案的提出程序符合相关法律、法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定。公司董事会同意将该等临时提案提交公司2013年年度股东大会审议表决。

（四）累积投票说明

上述新增议案《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》和《关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案》采用累积投票制。对董事候选人表决时，每位股东拥有选举董事候选人的选举票总数为Ｘ*12；对监事候选人表决时，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为Ｘ*3（Ｘ指股东及代理人所代表的有表决权的宁波港股数），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事或监事候选人。股东（包括股东代理人）对董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

董事或监事候选人所获得的赞成票数超过出席本次股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事或监事候选人。如果在本次股东大会上中选的董事或监事不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事或监事候选人进行新一轮投票。如本次股东大会根据前述规定进行新一轮的董事或监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积表决票数。

二、股东大会其他通知事项不变

除增加上述临时提案事项外，公司董事会于2014年4月11日公告的《宁波港股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》中列明的召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。

三、公司2013年年度股东大会审议事项

经上述调整后，公司2013年年度股东大会拟审议以下事项：

（一）审议《宁波港股份有限公司2013年年度报告》（全文及摘要）；

（二）审议《宁波港股份有限公司2013年度董事会报告》；

（三）审议《宁波港股份有限公司2013年度监事会报告》；

（四）审议《宁波港股份有限公司2013年度财务决算报告》；

（五）审议《宁波港股份有限公司2013年度利润分配预案》；

（六）审议《宁波港股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（七）审议《关于修改<宁波港股份有限公司章程>的议案》；

（八）审议《关于修改<宁波港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

（九）审议《关于宁波港股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》；

（十）审议《关于宁波港股份有限公司2014年度董事薪酬方案的议案》；

（十一）审议《关于宁波港股份有限公司2014年度监事薪酬方案的议案》；

（十二）审议《宁波港股份有限公司2014年度财务预算报告》；

（十三）审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波港股份有限公司2014年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》；

（十四）审议《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》；

（十五）审议《关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案》。

同时，会议将听取《宁波港股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。

上述议案十四、议案十五经公司控股股东宁波港集团以临时提案的形式提出，其他议案已经公司第二届董事会第二十三次会议和/或公司第二届监事会第十五次会议审议通过。

附件一：《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》

附件二：《关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案》

附件三：《宁波港2013年年度股东大会授权委托书格式》

特此公告。

宁波港股份有限公司

二○一四年五月十五日

附件一：

关于宁波港股份有限公司

董事会换届选举的议案

尊敬的宁波港股份有限公司各位股东及股东代理人：

根据宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）2011年6月7日召开的2010年年度股东大会的决议内容，公司第二届董事会任期自2011年6月7日起，至2014年3月31日届满。根据《公司章程》的规定，董事任期届满未及时改选，在改选出的新董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事职务。公司第二届董事会成员的任期将于公司2013年年度股东大会决议产生出新一届董事会成员时终止。

根据《公司章程》及相关规定，宁波港集团有限公司作为公司持股3%以上的股东，现就公司第三届董事会董事候选人提名如下：

公司第三届董事会由12人组成。宁波港集团有限公司提名徐华江、闻建耀、蔡申康、宫黎明、戴敏伟、王峥为公司第三届董事会执行董事候选人；提名苏新刚、宋越舜、陈信元、杨梧、施欣、张四纲为公司第三届董事会外部董事候选人，其中陈信元、杨梧、施欣、张四纲为独立董事候选人。

公司第三届董事会董事的任期为自公司2013年年度股东大会批准之日起三年，连选可以连任，但独立董事的连续任期不得超过六年。

本议案采用累积投票的方式进行表决，请各位股东审议。

附件 ：公司第三届董事会董事候选人简历

宁波港集团有限公司

二〇一四年五月十三日

附件：

公司第三届董事会董事候选人简历

徐华江先生，出生于1961年8月，大学学历，中国国籍，无境外居住权，现任宁波港集团有限公司总裁、党委副书记，同时担任中共宁波市委委员。徐先生1981年8月参加工作，1987年8月至1994年12月任宁波市粮食局财会处副处长、处长，1994年12月至1998年5月任宁波市粮食局党委委员、局长助理，1998年5月至2000年11月任宁波市粮食局副局长、党委委员，2000年11月至2003年7月任浙江省粮食局副局长、党组成员，2003年7月至2004年2月任宁波市政府经济技术协作办公室主任、党委书记，2004年2月至2005年12月宁波市政府副秘书长、办公厅党组成员，2005年12月至2006年12月任宁波市政府副秘书长、办公厅主任、党组副书记，2006年12月至2011年11月任慈溪市委副书记、代市长、市长，2011年11月至2014年2月任慈溪市委书记，自2014年2月起，徐先生任宁波港集团有限公司总裁、党委副书记。

闻建耀先生，出生于1955年10月，研究生学历，中国国籍，无境外居留权，现任公司副董事长、党委书记，同时担任宁波市十三届人大常委、宁波港集团有限公司党委书记。闻先生1973年参加工作，1985年8月至1985年11月任余姚市纪委常委，1985年11月至1989年5月任余姚市陆埠区区长、区委副书记，1989年5月至1991年5月任余姚市工商局局长、党委书记，1991年5月至1992年11月任中共余姚市委常委、纪委书记，1992年11月至1995年3月任中共余姚市委常委、组织部长，1995年3月至1997年12月任宁波市工商局局长、党组书记，1997年12月至2000年12月任宁波市劳动局局长、党委书记，2000年12月至2005年10月任镇海区委书记，自2005年10月起，闻先生任宁波港集团有限公司党委书记，自2008年3月起，闻先生任公司副董事长、党委书记。闻先生是高级政工师。

蔡申康先生，出生于1961年7月，本科学历，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事、副总裁。蔡先生1982年参加工作，1997年3月至1997年12月任宁波港务局轮驳公司经理助理，1997年12月至2002年8月任宁波港务局业务处副处长，2002年8月至2005年3月任宁波港集团有限公司业务部部长，2005年3月至2006年10月任宁波港集团有限公司总裁助理兼业务部部长，2006年10月至2007年2月任宁波港集团有限公司副总裁兼业务部部长，2007年2月至2008年4月任宁波港集团有限公司副总裁，自2008年3月起，蔡先生担任公司董事、副总裁。蔡先生是高级经济师。

宫黎明先生，出生于1962年10月，研究生学历，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事、副总裁。宫先生1981年参加工作，1995年5月至1998年7月任宁波港务局轮驳公司工会主席，1998年7月至1999年12月任宁波港务局办公室副主任，1999年12月至2002至2月任宁波港务局老干部处（退休管理处）处长，2002年2月至2005年3月任宁波港务局办公室主任，2005年3月至2006年10月任宁波港集团有限公司总裁助理兼办公室主任，2006年10月至2007年2月任宁波港集团有限公司副总裁兼办公室主任，2007年2月至2008年4月任宁波港集团有限公司副总裁，自2008年3月起，宫先生担任公司董事、副总裁。宫先生拥有上海海事大学EMBA硕士学位。宫先生是高级经济师。

戴敏伟先生，出生于1962年12月，研究生学历，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事。戴先生1982年参加工作，1993年4月至1997年9月任宁波港务局镇海作业区计财科科长，1997年9月至2001年7月任宁波港务局财务处副处长，2001年7月至2002年8月任宁波港务局财务处处长，2002年8月至2005年3月任宁波港务局（宁波港集团有限公司）计财部部长，2005年3月至2006年10月任宁波港集团有限公司副总会计师兼计财部部长，2006年10月至2008年4月任宁波港集团有限公司总会计师兼计财部部长， 2008年3月至2012年5月任公司董事、副总裁、财务总监，自2012年5月起，戴先生担任公司董事、宁波通商银行董事长。戴先生拥有上海海事大学EMBA硕士学位。戴先生是高级会计师。

王峥先生，出生于1965年6月，研究生学历，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总裁、财务总监。王先生1982年参加工作，1982年11月至1984年12月在宁波人民广播电台工作，1984年12月至1995年3月任宁波财政税务局第六分局（工交企业财务处）财政驻厂员、副科长，1995年3月至1997年9月任宁波地方税务局第一分局科长，1997年9月至1999年4月任宁波市财政局、国有资产管理局企业处副处长（主持工作），1999年4月至2004年2月任宁波开发投资集团有限公司财务总监，宁波市财政局财政监督处、国资综合处正处，宁波开发投资集团有限公司党委委员、董事，2004年2月至2007年12月任宁波开发投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理，2006年11月至2008年3月任宁波银行股份有限公司董事，2007年12月至2012年5月任宁波交通投资控股有限公司副董事长、总经理、党委副书记，自2012年5月起，王先生担任公司副总裁、财务总监。王先生拥有亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士学位。王先生是高级会计师。

苏新刚先生，出生于1958年10月，大学学历，中国国籍，无境外居留权。现任公司董事，同时担任招商局集团副总裁兼总法律顾问、招商局国际有限公司执行董事、招商局能源运输股份有限公司董事、中国液化天然气运输（控股）有限公司董事长、招商局国际码头（宁波）有限公司董事、中海通船舶供应有限公司董事长。并兼任大连海事大学客座教授、中国船级社理事、海峡两岸航运交流协会副理事长、香港船东会中国委员会常务委员、香港海运学会顾问委员。苏先生在任职招商局集团之前，历任交通运输部运输管理司副处长、交通运输部水运司司长助理、中国长江航运（集团）总公司副总裁、交通运输部水运司副司长、司长等职务，自2008年3月起，苏先生担任公司董事。苏先生是高级工程师。

宋越舜先生，出生于1962年6月， 大学学历，中国国籍，无境外居留权。现任宁兴（集团）有限公司、宁波宁兴（集团）有限公司董事长。1982年8月至1984年12月，任余姚市四明湖水库管理局技术员、副局长；1984年12月至1987年5月，任中共宁波市委办公厅副主任科员；1987年5月至1994年6月，任宁波市经济体制改革委员会副处长、处长、副主任；1994年6月至1997年6月，任宁波经济技术开发区（保税区）管委会副主任；1997年6月至1998年1月，任奉化市副书记、代市长；1998年1月至2000年9月，任奉化市副书记、市长；2000年9月至2007年6月，任宁波市财政局、宁波市地方税务局局长、党组书记；2007年6月至2009年8月，任宁波市人民政府党组成员、秘书长、办公厅党组书记。

陈信元先生，出生于1964年8月，博士，教授，博士生导师，现任上海财经大学会计学院院长。1988年2月至今，上海财经大学会计学院（系）从事教学和科研工作；1990年4月至1991年4月，在原联邦德国私立欧洲商学院进修；2000年10月起兼任国家级重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院院长；受聘担任杭州商学院等多所大学兼职教授；《中国会计与财务研究》、《管理科学学报》等期刊编委；中国会计学会理事；中国会计学会教育分会常务理事、秘书长；教育部会计学教学指导分委员会秘书长。

1997年获国家财政部“跨世纪学术带头人”、“上海市优秀青年教师”称号；1998年获上海市第四届“曙光学者”称号、宝钢教育基金优秀教师奖；2000年获霍英东教育基金会第七届高等院校青年教师奖（教学类二等奖）、入选国家教育部第四批“跨世纪优秀人才培养计划”；2001年获“上海市劳动模范”称号；2002年获“上海市曙光杰出人才”称号；2003年获国家教育部首届“国家级教学名师奖”、“中国移动”杯上海市首届“十大青年经济人物”称号；2004年获全国“五一”劳动奖章；2005年获上海市“杰出会计人才”、“曙光奖”。2006年度国家教育部长江学者特聘教授；2009年获“新世纪百千万人才工程国家级人选”。2011年获“上海市优秀共产党员”称号，“上海市优秀共产党员标兵提名奖”。2013年获国务院政府特殊津贴。

杨梧先生，出生于1956年11月，现任北京柳沈律师事务所所长，合伙人，是第十二届全国人大代表。1982年1月毕业于浙江大学机械系，获机械工程专业学士；1982年2月至1993年2月在中国国际贸易促进委员会法律部、专利部工作；1984年11月至1985年11月在联邦德国Boehmer & Boehmer 律师事务所研修和英国的Forresters专利律师事务所进修一年。1993年参与创建柳沈律师事务所，成为合伙人；同时任中华全国专利代理人协会(ACPAA)会长；保护知识产权协会(AIPPI)中国分会副会长；国际许可证贸易工作者协会(LES)中国分会会员；北京市律师协会会员。自2010年担任中华全国专利代理人协会会长以来，杨梧先生主持了专利代理行业高层次人才选拔工作以及全国知识产权服务业领军人才推荐工作，并主持编写了《专利代理行业领军人才选拔、培养工作指导办法》和《专利代理人岗位培训系列教程》。

施欣先生，出生于1966年10月，工学博士，教授，博士生导师，现任上海海事大学交通运输学院院长并兼中国航海学会水运管理专业委员会副主任、上海市港航科学技术委员会港口专业委员会主任、上海市运筹学会常务理事及运输与物流专业委员会副主任、香港国际航运贸易与服务研究协会理事、中海集装箱运输股份有限公司独立董事；曾任交通部专家委员会委员、上海市青年联合会常委、厦门港务发展股份有限公司独立董事等职。

施欣教授1988年7月毕业于上海海运学院，获本科学历和学士学位，1991年7月，获研究生学历和硕士学位；1994年博士研究生毕业于上海交通大学，获博士学位，并从事博士后研究工作。施欣教授长期从事交通运输规划与管理领域的研究，曾主持多项有关国际航运中心建设、现代港口竞争与合作、国际航运服务业发展、交通运输产业政策与行业管理、区域港航发展规划等方面的课题。完成了各类科研项目共23项，出版个人专著3本，并在全国核心学术刊物发表学术论文42篇，代表作有《现代水运企业管理理论方法与应用》、《港口竞争对策模型研究》。曾先后得到国家自然科学基金、国家教委资助优秀青年教师基金、上海市“科技启明星计划”的资助。具有丰富的企业管理咨询工作经验，曾主持多家知名港航物流企业委托的管理咨询项目，并长期担任EMBA、MBA课程主讲教师及论文指导教师。先后获上海市先进工作者、上海市新长征突击手、全国交通系统优秀教师、上海市育才奖、国务院特殊政府津贴、全国交通青年科技英才、全国霍英东高校优秀年青教师奖、浦东十大杰出青年等荣誉称号。

张四纲先生，出生于1964年10月，研究生学历，中国国籍，无境外居住权，现任浙江浙大网新集团有限公司总裁、董事。1986年浙江大学电力系统自动化本科毕业，1991年浙江大学工商管理研究生毕业。张先生于1986年参加工作，1991年至1995年任杭州广宇房地产集团有限公司董事、清波饭店总经理、杭州展望科技有限公司总经理，1996年至2001年任浙江世贸中心总裁助理，2001年至2004年任浙大网新科技股份有限公司副总裁、首席运营，自2004年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁、董事。

附件二

关于宁波港股份有限公司

监事会换届选举的议案

尊敬的宁波港股份有限公司各位股东及股东代理人：

根据宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会决议，公司第二届监事会任期为自2011年6月7日起，至2014年3月31日届满。根据《公司章程》的规定，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。公司第二届监事会成员的任期将于公司2013年年度股东大会选举产生新一届监事会成员时终止。

根据《公司章程》及相关规定，宁波港集团有限公司作为公司持股3%以上的股东，现提名陶成波、吕力群、杨安祥为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

依据《中华人民共和国公司法》的规定，公司第二届职工代表大会专题会议民主选举朱宝和胡耀华为公司第三届监事会职工监事，上述两名职工监事与公司2013年年度股东大会选举产生的股东代表监事一起共同组成公司第三届监事会。

公司第三届监事会监事的任期为自公司2013年年度股东大会批准之日起三年，任期届满可连选连任。

本议案采用累积投票的方式进行表决，请各位股东审议。

附件 ：公司第三届监事会监事候选人简历

宁波港集团有限公司

二〇一四年五月十三日

附件

公司第三届监事会监事候选人简历

陶成波先生，出生于1966年7月，中国国籍，无境外居留权，现任宁波港集团有限公司副总裁、党委委员。陶先生1986年8月参加工作，1995年10月任宁波市计划委员会办公室副主任，1998年2月任宁波市信息中心主任、党支部书记（正处级），2001年12月至2007年6月任宁波市信息产业局副局长、党组成员。2007年7月至2010年6月任宁波市发改委副主任、党工委委员，2010年7月至2012年12月任宁波开发投资集团有限公司董事长、党委书记，自2012年12月起，陶先生任宁波港集团有限公司副总裁、党委委员。陶先生1986年7月毕业于复旦大学计算机科学系，大学本科学历。陶先生是高级工程师。

吕力群先生，出生于1956年11月，中国国籍，无境外居留权，现任宁波港集团有限公司纪委书记、工会主席，同时担任宁波港股份有限公司纪委书记、工会主席、监事会副主席。吕先生1974年参加工作，1994年5月至1998年7月先后担任宁波港务局铁路管理处工会主席、党委副书记（主持工作）、党委书记，1998年7月至2005年3月先后担任宁波港务局办公室主任、局长助理、宁波港集团有限公司总裁助理，2005年3月至2006年7月任宁波港集团有限公司纪委书记， 2006年7月至2008年3月任宁波港集团有限公司纪委书记、工会主席，自2008年3月起，吕先生任宁波港集团有限公司纪委书记、工会主席，宁波港股份有限公司纪委书记、工会主席、监事会副主席。吕先生毕业于北京交通管理干部学院政治管理系，拥有大专学历。吕先生是高级政工师。

杨安祥先生，出生于1956年8月，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委委员、纪委委员、监事、企业文化部部长。杨先生1974年参加工作，1997年9月至2000年10月任宁波港务局党委组织部副部长、干部处副处长，2000年10月至2005年3月任宁波港北仑第二集装箱有限公司党委书记、纪委书记，2005年3月至2008年4月任宁波港集团有限公司党委工作部部长，自2008年3月起，杨先生担任本公司职工监事、企业文化部部长。杨先生毕业于宁波电大法律专业，拥有大专学历。杨先生是高级政工师。

附件三：

宁波港2013年年度股东大会授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2013年5月26日在浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼会议中心召开的宁波港股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

委托日期：

序号	议 案 内 容	同意	反对	弃权	简要 意见
1	《宁波港股份有限公司2013年年度报告》（全文及摘要）
2	《宁波港股份有限公司2013年度董事会报告》
3	《宁波港股份有限公司2013年度监事会报告》
4	《宁波港股份有限公司2013年度财务决算报告》
5	《宁波港股份有限公司2013年度利润分配预案》
6	《宁波港股份有限公司2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7	《关于修改<宁波港股份有限公司章程>的议案》
8	《关于修改<宁波港股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》
9	《关于宁波港股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》
10	《关于宁波港股份有限公司2014年度董事薪酬方案的议案》
11	《关于宁波港股份有限公司2014年度监事薪酬方案的议案》
12	《宁波港股份有限公司2014年度财务预算报告》
13	担任宁波港股份有限公司2014年度财务报告审计机构和 内控审计机构的议案》
14	《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》（备注二）
	徐华江（执行董事候选人）
	闻建耀（执行董事候选人）
	蔡申康（执行董事候选人）
	宫黎明（执行董事候选人）
	戴敏伟（执行董事候选人）
	王 峥（执行董事候选人）
	苏新刚（非执行董事候选人）
	宋越舜（非执行董事候选人）
	陈信元（独立董事候选人）
	杨 梧（独立董事候选人）
	施 欣（独立董事候选人）
	张四纲（独立董事候选人）
15	《关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案》（备注二）
	陶成波（监事候选人）
	吕力群（监事候选人）
	杨安祥（监事候选人）

备注：一、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

二、本次股东大会的议案十四《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》和议案十五《关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案》采用累积投票制，请各位委托人参照《宁波港股份有限公司关于2013年年度股东大会增加临时提案的公告》中关于累积投票的说明进行投票。如委托人拟将所持有的股份数平均分配给每一位董事、监事候选人，则请在“同意”或“反对”栏内打“√”。否则，请在“同意”和/或“反对”栏填入委托人分别给予每一位董事、监事候选人的表决权股份数。

三、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。