证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-030

　中山大洋电机股份有限公司

　2013年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、重要提示

　1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案情况发生；

　2、本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式召开；

　3、为维护中小投资者合法权益，提高中小投资者对公司股东大会审议重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会对第6、9、10项议案的中小投资者表决情况进行单独计票。

　二、会议召开情况

　1、召开时间：

　现场会议召开时间为：2014年5月8日（星期四）下午13：00

　网络投票时间为：2014年5月7日—2014年5月8日

　其中：交易系统： 2014年5月8日交易时间

　互联网：2014年5月7日下午15：00至5月8日下午15：00任意时间

　2、召开地点：中山市喜来登大酒店（地址：中山市西堤路28号岐江公园北侧）

　3、召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式

　4、召集人：中山大洋电机股份有限公司董事会

　5、主持人：公司董事长鲁楚平先生

　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席会议总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计14名，代表有表决权的股份数为482,810,716股，占公司总股本716,027,850股的67.43%。

　2、现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计7人，代表有表决权的股份数额482,590,416股，占公司总股本716,027,850股的67.40%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票参加本次股东大会的股东7人，代表有表决权的股份数额220,300股，占公司总股本716,027,850股的0.03%。

　以上总股本及股东持有表决股份数额均以2014年4月30日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的总股本及股东持股数量为准。

　4、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。董事会邀请了公司高级管理人员及律师事务所见证律师参加了本次会议。

　四、议案审议和表决情况

　本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。大会按照会议议程逐项审议了各项议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

　1、审议通过了《2013年度董事会报告》的议案。

　表决结果：同意482,688,316股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权122,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　2、审议通过了《2013年度监事会报告》的议案。

　表决结果：同意482,688,316股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权122,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　3、审议通过了《2013年度财务决算报告》的议案。

　表决结果：同意482,688,316股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权122,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　4、审议通过了《2014年度财务预算报告》的议案。

　表决结果：同意482,688,316股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权122,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　5、审议通过了《2013年度报告全文及摘要》的议案。

　表决结果：同意482,688,316股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权122,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　6、审议通过了《2013年度权益分派预案》的议案。

　表决结果：同意482,688,316股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对90,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权32,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　其中中小投资者表决情况为：同意98,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.54%；反对90,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的40.96%；弃权32,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的14.50%。

　7、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》的议案。

　表决结果：同意482,688,316股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权122,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　8、审议通过了《关于公司审计机构2013年度审计工作评价及续聘的议案》。

　表决结果：同意482,688,316股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权122,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　9、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　表决结果：同意482,688,316股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权122,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　其中中小投资者表决情况为：同意98,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.54%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权122,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的55.46%。

　该项议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

　10、审议通过了《关于修改<分红政策>的议案》。

　表决结果：同意482,688,316股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对32,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权90,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　其中中小投资者表决情况为：同意98,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.54%；反对32,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的14.50%；弃权90,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的40.96%。

　该项议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

　五、律师出具的法律意见

　北京市竞天公诚律师事务所律师列席本次大会进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：

　1、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；

　2、召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效；

　3、本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；

　4、本次股东大会通过的决议合法有效。

　《关于中山大洋电机股份有限公司二○一三年年度股东大会的法律意见书》全文刊载在2014年5月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　六、备查文件

　1、中山大洋电机股份有限公司2013年年度股东大会决议；

　2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《中山大洋电机股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　2014年5月9日

　关于

　中山大洋电机股份有限公司

　二〇一三年年度股东大会的

　法律意见书

　致：中山大洋电机股份有限公司

　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

　在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。

　本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

　本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

　一、 本次股东大会的召集和召开

　（一） 本次股东大会的召集

　2014年4月12日，公司第三届董事会第十四次会议做出决议，同意召集和召开2013年年度股东大会。2014年4月15日，公司在深圳证券交易所网站、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告《中山大洋电机股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2014年5月8日召开2013年年度股东大会。

　2014年5月5日，公司按照《股东权益保护的若干规定》的相关规定，在深圳证券交易所网站、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告《关于召开2013年年度股东大会的提示性公告》（以下简称“《再次通知》”）。

　经审查，《股东大会通知》及《再次通知》包括如下主要内容：

　1. 召开会议基本情况，包括会议时间、会议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议召开地点以及参加会议的方式；

　2. 会议出席对象；

　3. 会议审议事项；

　4. 出席现场会议登记方法，包括登记方式、登记时间以及登记地点；

　5. 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；

　6. 其他事项，包括会议联系方式、会议费用等；

　7. 备查文件。

　因此，本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》及《再次通知》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定，《股东大会通知》及《再次通知》所列内容符合法律、法规、《公司章程》及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。

　（二） 网络投票方式

　就本次股东大会，公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》和《再次通知》中载明了网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及审议的事项内容。

　公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规定》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　（三） 本次股东大会的召开

　本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议按照《股东大会通知》所列明的召开时间和地点于2014年5月8日（星期四）下午13:00在中山市喜来登大酒店以现场投票表决的方式召开。网络投票按照《股东大会通知》所列明的时间与方式于2014年5月7日至2014年5月8日内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票平台投票表决。除出席会议的公司股东、股东代表或其委托代理人之外，公司的董事、监事及高级管理人员、本所律师亦出席本次股东大会。

　本次股东大会由公司董事长鲁楚平先生主持，符合《公司章程》关于股东大会会议主持的相关规定。

　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、 召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格

　（一）本次股东大会的召集人

　经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。

　（二）股东或股东委托的代理人

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的资格进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份数。

　经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共7名，代表股份482,590,416股，占公司股份总额的67.40%。上述人员均为本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。另外，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计7名，代表股份220,300股，占公司股份总额的0.03%。

　因此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人均具备出席本次股东大会合法资格。

　（三）其他出席会议人员

　除本所律师之外，出席会议的其他人员包括：

　1. 出席本次股东大会的董事共5人，分别为鲁楚平、毕荣华、熊杰明、黄苏融、肖永平。经查验，前述董事均为公司现任董事，均具备出席股东大会的合法资格。

　2. 出席本次股东大会的监事共3人，分别为王大力、樊惠平、王林燕。经查验，前述监事为公司现任监事，具备出席股东大会的合法资格。

　3. 出席本次股东大会的高级管理人员共5人，分别为毕荣华、熊杰明、晏展华、刘自文、伍小云。经查验，前述高级管理人员均为公司现任高级管理人员，均具备出席股东大会的合法资格。

　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　三、 本次股东大会审议的议案

　根据《股东大会通知》及《再次通知》，本次股东大会审议的议案如下：

　1. 审议《2013年度董事会报告》的议案；

　2. 审议《2013年度监事会报告》的议案；

　3. 审议《2013年度财务决算报告》的议案；

　4. 审议《2014年度财务预算报告》的议案；

　5. 审议《2013年度报告全文及摘要》的议案；

　6. 审议《2013年度权益分派预案》的议案；

　7. 审议《前次募集资金使用情况报告》的议案；

　8. 审议《关于公司审计机构2013年度审计工作评价及续聘的议案》；

　9. 审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　10. 审议《关于修改<分红政策>的议案》。

　经查验，以上议案已在《股东大会通知》和《再次通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》和《再次通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

　（一） 参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数额

　参加本次股东大会表决的股东及委托代理人人数14名，代表股份482,810,716股，占公司总股本的67.43%。其中，出席现场会议的股东及股东委托的代理人7名，代表股份482,590,416股，占公司总股本的67.40%；参加网络投票的股东及股东委托代理人共7名，代表股份220,300股，占公司总股本的0.03%。

　（二） 投票表决的清点

　本次股东大会表决时，出席本次股东大会的股东一致推举王大力担任计票人，推举毕荣华、熊杰明与本所律师担任监票人，负责现场投票表决的清点和监票工作。

　网络投票表决的清点由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统自动完成。

　（三） 投票表决

　本次股东大会的投票表决包括现场投票表决与网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。

　本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统完成，投票时间分别2014年5月8日交易时间以及2014年5月7日下午15:00至5月8日下午15:00任意时间。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。

　出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。

　（四） 表决结果

　列入本次股东大会议程的议案共十项，表决结果如下：

　1．审议通过《2013年度董事会报告》的议案；

　出席现场会议中有表决权的股份总数为482,590,416股，同意票代表股份数额482,590,416股，反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股，同意票占出席本次股东大会现场会议的股东所持表决权的100%。

　网络投票中有表决权的股份总数为220,300股，同意票97,900股，反对票0股，弃权票122,400股，同意票占参加网络投票有表决权总数的44.44%。

　综上，出席会议有表决权的股份总数是482,810,716股，同意482,688,316股，反对0股，弃权122,400股，同意票占出席会议有表决权总数的99.97%。

　2．审议通过《2013年度监事会报告》的议案；

　出席现场会议中有表决权的股份总数为482,590,416股，同意票代表股份数额482,590,416股，反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股，同意票占出席本次股东大会现场会议的股东所持表决权的100%。

　网络投票中有表决权的股份总数为220,300股，同意票97,900股，反对票0股，弃权票122,400股，同意票占参加网络投票有表决权总数的44.44%。

　综上，出席会议有表决权的股份总数是482,810,716股，同意482,688,316股，反对0股，弃权122,400股，同意票占出席会议有表决权总数的99.97%。

　3．审议通过《2013年度财务决算报告》的议案；

　出席现场会议中有表决权的股份总数为482,590,416股，同意票代表股份数额482,590,416股，反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股，同意票占出席本次股东大会现场会议的股东所持表决权的100%。

　网络投票中有表决权的股份总数为220,300股，同意票97,900股，反对票0股，弃权票122,400股，同意票占参加网络投票有表决权总数的44.44%。

　综上，出席会议有表决权的股份总数是482,810,716股，同意482,688,316股，反对0股，弃权122,400股，同意票占出席会议有表决权总数的99.97%。

　4．审议通过《2014年度财务预算报告》的议案；

　出席现场会议中有表决权的股份总数为482,590,416股，同意票代表股份数额482,590,416股，反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股，同意票占出席本次股东大会现场会议的股东所持表决权的100%。

　网络投票中有表决权的股份总数为220,300股，同意票97,900股，反对票0股，弃权票122,400股，同意票占参加网络投票有表决权总数的44.44%。

　综上，出席会议有表决权的股份总数是482,810,716股，同意482,688,316股，反对0股，弃权122,400股，同意票占出席会议有表决权总数的99.97%。

　5．审议通过《2013年度报告全文及摘要》的议案；

　出席现场会议中有表决权的股份总数为482,590,416股，同意票代表股份数额482,590,416股，反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股，同意票占出席本次股东大会现场会议的股东所持表决权的100%。

　网络投票中有表决权的股份总数为220,300股，同意票97,900股，反对票0股，弃权票122,400股，同意票占参加网络投票有表决权总数的44.44%。

　综上，出席会议有表决权的股份总数是482,810,716股，同意482,688,316股，反对0股，弃权122,400股，同意票占出席会议有表决权总数的99.97%。

　6．审议通过《2013年度权益分派预案》的议案；

　出席现场会议中有表决权的股份总数为482,590,416股，同意票代表股份数额482,590,416股，反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股，同意票占出席本次股东大会现场会议的股东所持表决权的100%。

　网络投票中有表决权的股份总数为220,300股，同意票97,900股，反对票90,400股，弃权票32,000股，同意票占参加网络投票有表决权总数的44.44%。

　综上，出席会议有表决权的股份总数是482,810,716股，同意482,688,316股，反对90,400股，弃权32,000股，同意票占出席会议有表决权总数的99.97%。

　中小投资者对该议案的表决情况为：同意98,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.54%；反对90,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的40.96%；弃权32,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的14.50%。

　7．审议通过《前次募集资金使用情况报告》的议案；

　出席现场会议中有表决权的股份总数为482,590,416股，同意票代表股份数额482,590,416股，反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股，同意票占出席本次股东大会现场会议的股东所持表决权的100%。

　网络投票中有表决权的股份总数为220,300股，同意票97,900股，反对票0股，弃权票122,400股，同意票占参加网络投票有表决权总数的44.44%。

　综上，出席会议有表决权的股份总数是482,810,716股，同意482,688,316股，反对0股，弃权122,400股，同意票占出席会议有表决权总数的99.97%。

　8．审议通过《关于公司审计机构2013年度审计工作评价及续聘的议案》；

　出席现场会议中有表决权的股份总数为482,590,416股，同意票代表股份数额482,590,416股，反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股，同意票占出席本次股东大会现场会议的股东所持表决权的100%。

　网络投票中有表决权的股份总数为220,300股，同意票97,900股，反对票0股，弃权票122,400股，同意票占参加网络投票有表决权总数的44.44%。

　综上，出席会议有表决权的股份总数是482,810,716股，同意482,688,316股，反对0股，弃权122,400股，同意票占出席会议有表决权总数的99.97%。

　9. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

　出席现场会议中有表决权的股份总数为482,590,416股，同意票代表股份数额482,590,416股，反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股，同意票占出席本次股东大会现场会议的股东所持表决权的100%。

　网络投票中有表决权的股份总数为220,300股，同意票97,900股，反对票0股，弃权票122,400股，同意票占参加网络投票有表决权总数的44.44%。

　综上，出席会议有表决权的股份总数是482,810,716股，同意482,688,316股，反对0股，弃权122,400股，同意票占出席会议有表决权总数的99.97%。

　中小投资者对该议案的表决情况为：同意98,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.54%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权122,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的55.46%。

　10. 审议通过《关于修改<分红政策>的议案》。

　出席现场会议中有表决权的股份总数为482,590,416股，同意票代表股份数额482,590,416股，反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股，同意票占出席本次股东大会现场会议的股东所持表决权的100%。

　网络投票中有表决权的股份总数为220,300股，同意票97,900股，反对票32,000股，弃权票90,400股，同意票占参加网络投票有表决权总数的44.44%。

　综上，出席会议有表决权的股份总数是482,810,716股，同意482,688,316股，反对32,000股，弃权90,400股，同意票占出席会议有表决权总数的99.97%。

　中小投资者对该议案的表决情况为：同意98,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.54%；反对32,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的14.50%；弃权90,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的40.96%。

　本次股东大会的表决结果当场公布。出席本次股东大会的股东及委托代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人在会议记录上签名。

　经查验，本次股东大会议案第9、10项为特别表决事项，均经出席会议的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过，其他事项经出席会议的股东或委托代理人所持表决权的二分之一以上审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序以及表决结果合法有效。

　五、 结论意见

　综上所述，本所律师认为：

　1. 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；

　2. 召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效；

　3. 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；

　4. 本次股东大会通过的决议合法有效。

　本法律意见书一式两份。

　北京市竞天公诚律师事务所（公章）

　负责人：赵洋

　律师：王卫国 邓晴

　二〇一四年五月八日