股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2014-022

三力士股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2014年4月23日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。公司已于2014年4月25日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》刊登了《关于召开2013年度股东大会通知的公告》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国相关规定，现再次将股东大会通知公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2013年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2014年5月15日14：00

网络投票时间为：2014年5月14日至5月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日下午15：00至2014年5月15日下午15：00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2014年5月8日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。2014年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：公司一楼会议室（浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村）

二、本次股东大会审议事项

议案一、《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》

议案二、《2013年度利润分配的预案》

议案三、《2013年度董事会工作报告》

议案四、《2013年度报告》及其摘要

议案五、《关于聘请2014年度审计机构的议案》

议案六、《关于公司董事、监事薪酬的议案》

议案七、《关于修订公司章程的议案》

议案八、《关于修订<境内期货套期保值内部控制制度>的议案》

议案九、《2013年度监事会工作报告》

公司独立董事将在股东大会上述职。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交会议召集人。

三、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书(见附件)、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

2、自然人凭本人身份证、股东账户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：三力士股份有限公司董事会办公室，地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村，联系电话：0575-85670540，传真：0575-84318666，邮编：312031，联系人：许唯放。

（三）登记时间：2014年5月14日上午9：00至12：00；下午14：00至17：00。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362224”。

2、投票简称：“三力投票”。

3、投票时间：2014年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案一	2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告	1.00
议案二	2013年度利润分配的预案	2.00
议案三	2013年度董事会工作报告	3.00
议案四	《2013年度报告》及其摘要	4.00
议案五	关于聘请2014年度审计机构的议案	5.00
议案六	关于公司董事、监事薪酬的议案	6.00
议案七	《关于修订公司章程的议案》	7.00
议案八	《关于修订<境内期货套期保值内部控制制度>的议案》	8.00
议案九	《2013年度监事会工作报告》	9.00

（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

9、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”,填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

B、激活服务密码

投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方式类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

A）登陆wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“三力士股份有限公司2013年度股东大会投票”；

B）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；

D）确认并发送投票结果。

(3)投资者进行投票的时间：

本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2014年5月14日下午15：00，网络投票的结束时间为2014年5月15日下午15：00。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：许唯放

联系电话：0575-85670540

传真号码：0575-84318666

联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村

邮 编： 312031

（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十二次会议决议。

三力士股份有限公司董事会

二○一四年五月九日附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士) 代表 单位(个人)出席三力士股份有限公司2013年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见：

审议事项	赞成	反对	弃权
1、审议《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》
2、审议《2013年度利润分配的预案》
3、审议《2013年度董事会工作报告》
4、审议《2013年度报告》及其摘要
5、审议《关于聘请2014年度审计机构的议案》
6、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》
7、审议《关于修订公司章程的议案》
8、审议《关于修订<境内期货套期保值内部控制制度>的议案》
9、审议《2013年度监事会工作报告》

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2014-023

三力士股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2014年5月3日以电话、电子邮件方式送达，会议于2014年5月8日9：30在公司一楼会议室召开。会议应到董事5人，实际参会董事5人，公司三名监事及全体高管列席会议。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由董事长吴培生先生主持，经认真审议，与会董事通过记名投票方式表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于对外投资的议案》；

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司以及全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐投资”）拟对浙江环能传动科技有限公司（以下简称“环能科技”）增资5,000万元，其中公司增资3,000万元，凤颐投资增资2,000万元。

增资完成后，公司直接及间接持有环能科技股份60.03%，环能科技成为公司的控股子公司。

环能科技与公司及凤颐投资不存在关联关系，也不存在同业竞争情形，本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需公司股东大会批准。

详情请见2014年5月9日巨潮资讯网公司《关于对外投资的公告》。

三力士股份有限公司董事会

二〇一四年五月九日

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2014-024

三力士股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、基本情况

三力士股份有限公司（以下简称“公司”、“三力士”）以及全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐投资”）拟对浙江环能传动科技有限公司（以下简称“环能科技”）增资5,000万元，其中公司增资3,000万元，凤颐投资增资2,000万元。

增资完成后，公司直接及间接持有环能科技股份60.03%，环能科技成为公司的控股子公司。

2、2014 年5 月8日，公司第四届二十一次董事会出席会议董事以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述投资事宜。本次会议应到董事5名，实到董事5名。公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据公司章程规定，本次投资可由董事会审议通过，无需提交股东大会或由政府有关部门批准。

3、环能科技与公司及凤颐投资不存在关联关系，也不存在同业竞争情形，本事项不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、交易标的基本情况

公司名称：浙江环能传动科技有限公司

注册资本：人民币3,329.24万元

注册地址：天台县三合镇洪三工业园区

经营范围：输送带、胶管、橡塑制品、纺织品制造、研发、销售；电缆桥架、铁路器材、五金机电产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

股权结构：许小虎持有1,400万股，占注册资本的42.05%；滕海林持有640万股，占注册资本的19.22%；许卫平持有612.35万股，占注册资本的18.39%；吴新光持有320万股，占注册资本的9.61%；何炯涛持有320万股，占注册资本的9.61%；王如兴持有36.89万股，占注册资本的1.11%（出资比例因四舍五入原因，与实际稍有差异,下同）。

公司及凤颐投资与上述人员无关联关系；许小虎与许卫平系夫妻关系，王如兴为两者外侄；其他股东之间无关联关系。

2、标的资产情况

（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江环能传动科技有限公司净资产审计报告》（信会师报字[2014]第610208号），截至2014年3月31日，环能科技的资产总额为10,321.91万元，负债总额为7,057.69万元，净资产为3,264.22万元。2014年一季度实现收入1,391.51万元，净利润-47.70万元。

（2）资产评估情况

公司委托上海立信资产评估有限公司对环能科技进行了评估，并出具了《浙江环能传动科技有限公司增资扩股项目股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2014）第212号），评估基准日为2014年3月31日，评估价值为人民币3,322.87万元。

环能科技在本次增资前与公司及凤颐投资不存在关联关系，公司没有为环能科技提供担保和委托贷款，也不存在非经营性占用公司及凤颐投资资金的情况。

三、增资方案

公司及凤颐投资与环能科技、许小虎和许卫平夫妇于2014年5月8日签署了《增资协议书》，主要内容如下：

1、本次增资参考上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，确定为1：1增资，5,000万元折合为乙方5,000万元新增注册资本。其中，三力士增资3,000万元，凤颐投资增资2,000万元，增资后股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	股权比例（%）
三力士股份有限公司	3,000.00	36.02
浙江凤颐创业投资有限公司	2,000.00	24.01
许小虎	1,400.00	16.81
滕海林	640.00	7.68
许卫平	612.35	7.35
吴新光	320.00	3.84
何炯涛	320.00	3.84
王如兴	36.89	0.44
合计	8,329.24	100

2、增资价款支付：公司及凤颐投资于本协议生效之日起30日内，一次性向环能科技支付增资价款5,000万元。

3、本协议生效条件：协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）经本协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）三力士董事会通过本次增资方案；

（3）环能科技股东作出同意本次增资方案的股东会决议。

四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资目的

公司增资吸收控股子公司，主要为了丰富产品结构，拓展高端定制的输送带业务，发挥产业链优势，提升公司整体竞争力及盈利能力，有利于加快公司转型升级战略的实施。

2、风险分析及对策

本次对外投资面临市场风险、经营与管理等风险，公司将继续对市场需求进行细致跟踪研究，掌握竞争对手的实时发展状况，拟定积极的应对策略和风险控制措施，积极进行市场拓展，以获得良好的投资回报。

3、对公司的影响

本次增资标志着公司在引领百亿传动带细分市场基础上，开启千亿非轮胎橡胶市场的整合，将进一步推进公司产品由中低档向高尖端的稳步转型，实现高端农机带、高端骨架材料、高端工业V带、高端定制输送带等整合的领先者，最终跻身世界非轮胎橡胶产业50强之列。

本次投资行为完成后不会新增关联交易和同业竞争问题。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、《增资协议书》；

3、上海立信资产评估有限公司出具的《浙江环能传动科技有限公司增资扩股项目股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字(2014）第212号）；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江环能传动科技有限公司净资产审计报告》（信会师报字[2014]第610208号）。

三力士股份有限公司

董事会

二〇一四年五月九日