本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次股东大会召开期间无变更提案、补充提案和否决提案的情况。

　一、会议召开情况

　（一）召开时间：

　现场会议时间：2014 年 5 月 8 日（星期四）上午 9:00；

　网络投票时间：2014年 5月 7 日—5 月 8 日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 5 月 8 日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 5月 7 日下午 15:00至 2014年 5 月 8 日下午 15:00 的任意时间。

　（二）现场会议地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路 1599 号公司二楼会议室；

　（三）表决方式：现场投票、网络投票；

　（四）会议召集人：公司董事会；

　（五）会议主持人：董事长陈先保先生；

　（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　出席本次现场会议的股东及股东代表共18名，代表有表决权的股份数为262,747,240股，占公司股份总数的77.74%；通过网络投票出席会议的股东人数共22 名，代表有表决权的股份数为1,596,748股，占公司股份总数的0.4724%；出席会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　三、提案审议情况

　经与会股东认真审议，本次股东大会以现场记名投票方式及网络投票方式审

　议通过如下议案：

　（一）审议通过《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》；

　赞成262,749,240票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的99.3967%；反对1,423,603票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的 0.5385%；弃权171,145票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0647%。

　（二）审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；

　赞成262,749,240票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的99.3967%；反对1,422,948票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.5383%；弃权171,800票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0650%。

　（三）审议通过《2013年度监事会工作报告的议案》；

　赞成262,746,601票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的 99.3957%；反对1,425,587票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.5393%；弃权171,800票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0650%。

　（四）审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；

　赞成262,749,240票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的 99.3967%；反对1,422,948票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.5383%；弃权171,800票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0650%。

　（五）审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》；

　赞成262,749,240票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的99.3967%；反对1,581,748票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.5984%；弃权13,000票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0049%。

　（六）审议通过《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　赞成262,749,240票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的99.3967%；反对1,434,248 票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.5426%；弃权160,500票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0611%。

　（七）审议通过《关于续聘2014 年审计机构的议案》；

　会议决定继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件，费用授权董事会审批；

　赞成262,749,240票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的99.3967%；反对1,422,948票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.5383%；弃权171,800票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0650%。

　（八）审议通过《关于终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”的议案》；

　赞成262,749,240票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的99.3967%；反对1,422,948票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.5383%；弃权171,800票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0650%。

　（九）审议通过《关于修订<重大财务决策制度>议案》；

　赞成262,749,240票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的99.3967%；反对1,422,948票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.5383%；弃权171,800票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0650%。

　（十）审议通过《关于对外提供财务资助的议案》；

　赞成262,746,601票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的99.3957%；反对1,584,387票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.5994%；弃权13,000票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0049%。

　（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

　赞成262,749,240票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的99.3967%；反对1,434,248票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.5426%；弃权160,500票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0607%。

　（十二）审议通过《关于2014年度对子公司提供担保的议案》；

　赞成262,749,240票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的99.3967%；反对1,423,993 票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.5387%；弃权170,755票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0646%。

　（十三）审议通过《关于申请2014年度银行综合授信的议案》；

　赞成262,749,240票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的99.3967%；反对1,423,993票,占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.5387%；弃权170,755票，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的0.0646%。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会经通力律师事务所孙烨律师、王文辉律师现场见证，并出具法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定；本次会议的出席会议人员资格、召集人资格均合法有效；本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法有效。

　五、备查文件

　（一）公司2013年年度股东大会决议；

　（二）通力律师事务所出具的《关于洽洽食品股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　洽洽食品股份有限公司董事会

　二〇一四年五月八日

　关于洽洽食品股份有限公司

　2013年年度股东大会的法律意见书

　致: 洽洽食品股份有限公司

　通力律师事务所(以下简称“本所”)接受洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所王文辉律师、孙烨律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程(以下简称“公司章程”)的规定就公司2013年年度股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。

　本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本所假设:

　1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

　2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

　3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

　4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

　在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:

　一.关于本次会议的召集、召开程序

　公司于2014年4月10日发布《洽洽食品股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次会议召开二十日前以公告方式通知各股东。会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并列明了提交本次会议审议的议案。由于本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式, 公司在会议通知中还对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等

　有关事项做出明确说明。公司于2014年4月23日发布了《洽洽食品股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的提示性公告》。

　公司本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式: 现场会议于2014年5月8日上午9:00在安徽省合肥经济技术开发区莲花路1599号公司二楼会议室召开; 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月8日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00, 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月7日下午15:00至2014年5月8日下午15:00。会议召开的时间和地点均符合会议通知的内容。

　基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　二.关于出席本次会议人员资格、召集人资格

　本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件, 参加现场会议的股东(或股东代理人)共计18人, 代表公司有表决权的股份数为262,747,240股, 约占公司有表决权股份总数的比例为77.74%。

　根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认, 参加本次会议网络投票的股东共计22人, 代表公司有表决权的股份数为1,596,748股, 约占公司有表决权股份总数的比例为0.4724%。

　基于上述核查, 本所律师认为, 上述出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。

　三.关于本次会议的表决程序、表决结果

　本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或股东代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

　本次会议投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过。

　基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

　本所律师同意将本法律意见书作为洽洽食品股份有限公司2013年年度股东大会公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

　本法律意见书仅供洽洽食品股份有限公司为本次会议之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。

　本法律意见书正本一式四份, 并无任何副本。

　通力律师事务所 事务所负责人

　俞卫锋 律师

　经办律师

　王文辉 律师

　孙 烨 律师

　二○一四年五月八日