特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

*本次会议无否决提案或修改提案的情况；

*本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开的情况

1、召开时间:2014年5月8日上午9：30

2、召开地点: 上海市中山西路1525号技贸宾馆三楼多功能厅

3、表决方式:现场记名投票

4、召集人:本公司董事会

5、主持人:杨国平董事长

6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席的情况

出席本次会议的股东及股东委托代理人共93人，代表股份469,183,968股，占公司总股本的29.7690%；

其中：

A股股东及股东代表共29人，代表股份数为：379,284,884(三亿七千九百二十八万四千八百八十四)股，占A股股份总数的36.3923%,占公司股份总数的24.0650%。

B股股东及股东代表共64人，代表股份数为：89,899,084(八千九百八十九万九千零八十四)股，占B股股份总数的16.8391%,占公司股份总数的5.7040%。

公司部分董事、监事和董事会秘书以及会议见证律师出席本次会议。

三、议案审议情况

会议审议并以记名投票方式通过如下决议：

（一）审议并通过了《2013年度董事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	469,183,968	468,464,474	0	719,494	99.8466%
A股股东	379,284,884	379,281,290	0	3,594	99.9991%
B股股东	89,899,084	89,183,184	0	715,900	99.2037%

（二）审议并通过了《2013年度监事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	469,183,968	468,464,474	0	719,494	99.8466%
A股股东	379,284,884	379,281,290	0	3,594	99.9991%
B股股东	89,899,084	89,183,184	0	715,900	99.2037%

（三）审议并通过了《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	469,183,968	468,464,474	0	719,494	99.8466%
A股股东	379,284,884	379,281,290	0	3,594	99.9991%
B股股东	89,899,084	89,183,184	0	715,900	99.2037%

（四）审议并通过了《2013年度利润分配预案》

经立信会计师事务所审计，2013年公司实现合并报表归属于母公司净利润40821.01万元，母公司实现税后利润42823.63万元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定，孰低分配原则，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

（1）提取法定盈余公积金：

提取法定盈余公积金4282.36万元。

（2）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润38541.27万元，加上上年未分配利润146785.17万元，合计未分配利润为185326.44万元。

以2013年末总股本157,608.19万股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.08元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利12608.66万元。此方案实施后，留存未分配利润172717.78万元，结转以后年度使用。

具体实施办法与时间，公司另行公告。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	469,183,968	468,464,474	0	719,494	99.8466%
A股股东	379,284,884	379,281,290	0	3,594	99.9991%
B股股东	89,899,084	89,183,184	0	715,900	99.2037%

（五）审议并通过了《关于公司发行债务融资工具的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	469,183,968	468,461,474	0	722,494	99.8460%
A股股东	379,284,884	379,278,290	0	6,594	99.9983%
B股股东	89,899,084	89,183,184	0	715,900	99.2037%

（六）审议并通过了《关于公司2014年度对外担保的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	469,183,968	443,013,823	25,445,019	725,126	94.4222%
A股股东	379,284,884	379,118,658	157,000	9,226	99.9562%
B股股东	89,899,084	63,895,165	25,288,019	715,900	71.0743%

（七）审议并通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	469,183,968	468,458,842	0	725,126	99.8454%
A股股东	379,284,884	379,275,658	0	9,226	99.9976%
B股股东	89,899,084	89,183,184	0	715,900	99.2037%

（八）审议并通过了《关于续聘公司内部控制审计事务所及支付事务所报酬的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	469,183,968	468,458,842	0	725,126	99.8454%
A股股东	379,284,884	379,275,658	0	9,226	99.9976%
B股股东	89,899,084	89,183,184	0	715,900	99.2037%

四、律师见证情况

本次公司股东大会的全过程经金茂凯德律师事务所李志强律师、王向前律师进行现场见证并出具《2013年度股东大会法律意见书》。该法律意见书认为：公司2013年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

五、备查文件

1、 律师出具的法律意见书。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2014年5月9日