本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为做好以投资者需求为导向的信息披露工作，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2014年4月17日发布了《关于向投资者公开征集年报事项问询的公告》，向投资者公开征集有关公司2013年年度报告事项的问询。现将公司收到的投资者问询事项回复如下：

　一、关于公司与香港宝亚有限公司就海南华航合同纠纷问题的信息披露事宜的问询。

　1、事由：

　本公司于2010年6月与香港宝亚有限公司（以下简称“香港宝亚”）签订了《股权转让协议》及《补充协议》，于2010年6月及11月合计支付了14,000万元合同价款，并于2010年10月办理了海南华航70%股权的工商变更登记手续。

　2013年10月，香港宝亚向海南省高级人民法院提起诉讼，请求判令本公司支付部分股权转让价款（14,000万元）及逾期付款违约金（2,890万元）。

　2014年1月29日本公司向香港宝亚送达了《解除合同通知书》。

　2014年3月，本公司向海南省高级人民法院提起诉讼，请求判令香港宝亚立即返还本公司己支付的股权转让款人民币14,000万元，偿付股权转让款占用损失4,986.30万元以及其他损失4,059.85万元（详细情况见本公司2014年4月1日披露的《重大合同进展公告》）。

　2、说明：

　上述海南华航股权收购及收购合同纠纷系公司与香港宝亚在合同履行、项目开发过程中的日常性事项，随时处于变化之中，截至日前，暂无法判断其对公司的实质影响。公司遵照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，以最大限度维护公司、广大股东合法利益为原则履行信息披露义务，不存在刻意隐瞒、虚假记载和误导性陈述的情形。

　二、关于公司重大资产重组时假设开发法项目的预测业绩未完成前股东减持的问题。

　公司重大资产重组时，公司重组方依据《上市重大资产重组管理办法》等文件的规定对假设开发法项目的业绩实现、定向增发新增股份的限售期分别作出了安排，并经证监会审核通过。

　大股东浙江省商业集团有限公司及其一致行动人在重组时所获得的股份限售期为自上市后36个月，即2009年10月20日至2012年10月19日。限售期满后，以上股东依法向监管部门申请解除限售，并得到核准。解除限售后减持公司股票是公司股东的合法权益，公司无权干涉。

　公司上市后，受行业调控等因素的影响，导致上海曼荼园和南京嘉业国际城两个项目尚未销售完成，因而未达到承诺的利润。目前，公司正在积极采取措施，推进两个项目的销售，如项目销售完成达到决算条件后，仍未达到承诺的业绩，公司可依据约定要求相关股东进行补偿。

　三、关于公司高管薪酬与上年同期变动幅度较大的问题。

　2013年年报中披露的2013年支付公司董事、监事和高管薪酬总额较上年同期增加538万元。说明如下：

　1、公司董事、监事的津贴和高管人员的薪酬分别依据公司第四届董事会第三次会议审议通过的董事、监事津贴标准以及《高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《高管薪酬实施细则》确定，2013年与上年度未发生变化；

　2、2013年披露的报酬中包含了2013年发放的高管人员2012年的绩效薪酬，本项与2012年发放的高管人员2011年的绩效薪酬有一定的差额；

　3、薪酬总额包含了副总裁姜荣在担任子公司董事长期间的薪酬及职工监事耿晓真在子公司获取的薪酬；

　4、2013年董事、高管人员的变动对薪酬总额有一定的影响。

　四、关于所得税费用较高的问题。

　2013年度集团内各公司盈利分布不均匀，由于法人主体的不同，在年度内尚在开发阶段未结转项目的亏损等不能在税前抵扣，而盈利企业则需要全额缴税，造成了整个集团的实际所得税税负要高于税率。纳税调整事项实际并没有这么大，集团的主要纳税调整事项是部分收购项目本期结转、相应地摊销股权溢价所致。

　五、对联营公司应收的款项公司为何不收取资金占用费的问题。

　公司向联营企业的投入的资金系联营企业合作各方按同股同权的原则共同开发、共同经营所投入的资金，不涉及资金被占用及进行利益输送的问题。

　六、关于应收湖州大宝物资贸易公司、湖州今天物资贸易公司、浙江中佳中央空调公司款项长时间未收回的问题 。

　湖州大宝物资贸易公司、湖州今天物资贸易公司的欠款，本公司正在采取包含法律手段在内的相关措施收回。

　浙江中佳中央空调公司为我司的参股公司，为我司开发的项目的空调维护单位，支付给该公司的款项为其代垫的维护小区中央空调的支出。

　七、风险提示

　本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，指定的信息披露网站为巨潮资讯网。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司

　董事会

　二〇一四年四月三十日