本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 概述：

　（一）2014年4月11日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）六届董事局第四次会议审议通过了《关于西安金叶利源新型包装材料有限公司购买生产经营用地使用权的议案》。【详见本公司于2014年4月15日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告，公告编号：2014-11】

　（二）2014年4月28日，西安金叶利源新型包装材料有限公司【以下简称：“金叶利源公司”】与西安沣京工业园管理委员会【以下简称：“沣京工业园管委会”】在西安签订了购买总面积约为401.24亩（含代征路70.24亩，最终以土地证面积为准）生产经营用地使用权的协议；协议金额壹亿零伍佰玖拾贰万柒仟叁佰陆拾元（￥105,927,360元）整(含代征）。

　（三）资金来源：金叶利源公司自筹。

　（四）该购买生产经营用地使用权事项已经公司六届董事局第四次会议审议授权；根据《公司章程》有关规定，无须提交公司股东大会审议批准。

　（五）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事宜。

　（六）根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让暂行条例》规定，该购买土地使用权事项还需履行招拍挂法定程序。

　二、 交易对方介绍：

　西安沣京工业园管理委员会

　注册地：西安沣京工业园沣二路11号；

　法定代表人：杨波。

　西安沣京工业园位于西安市户县，创立于2000年5月，2001年3月被陕西省人民政府批准为省级开发区，规划面积26平方公里。

　三、 协议的主要内容：

　（一）按照《西安沣京工业园项目管理办法》和工业园区总体规划，沣京工业园管委会同意金叶利源公司在园区内以每亩人民币贰拾陆万肆仟元（￥264,000元）整，合计人民币壹亿零伍佰玖拾贰万柒仟叁佰陆拾元（￥105，927，360元）整(含代征）取得总面积约为401.24亩（含代征路70.24亩）工业用地使用权（最终以土地证面积为准）。

　（二）该宗土地为工业用地，使用出让年限为50年，以金叶利源公司取得土地证的登记日期起算。

　（三）金叶利源公司须根据法律、法规的规定，按照招拍挂程序合法取得该地块的土地使用权。

　四、 目的、存在的风险和对公司的影响：

　（一）目的：

　取得工业用地使用权，使金叶利源公司尽快开展生产经营活动，促进该公司长远发展，提升本公司主营业务的竞争力和综合实力。

　（二）存在的风险：

　1、取得土地使用权须根据法律、法规的规定，履行招拍挂程序，金叶利源公司能否最终取得该宗工业用地使用权及取得时间均存在不确定性。

　2、该宗工业用地尚未进入出让程序，土地使用权取得的成交价格、总面积均为预估值，存在不确定性。

　（三）对公司的影响：

　若能顺利取得该宗工业用地使用权，将使金叶利源公司尽快开展生产经营活动，有利于本公司生产规模的扩大和主营业务的发展。

　五、该事项不构成关联交易。

　六、其他：

　公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

　二〇一四年五月五日