证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-015

陕西炼石有色资源股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知于2014年4月26日以电子邮件形式发出，公司股东张政先生于2014年4月29日向董事会提交了临时提案，经审查，同意将其列入会议议程。本次会议于2014年4月30日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下决议：

一、通过了《公司募集资金使用计划》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审核了公司股东张政先生提交的《关于修改公司章程的提案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该提案详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于增加2013年度股东大会股东临时提案的公告》。

三、审核了公司股东张政先生提交的《关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的提案》

董事会认为，公司在确保公司募投项目所需资金、保证募集资金安全和公司正常经营的前提下使用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展，并能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该提案详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的公告》。

董事会认为，上述两项股东临时提案的提案人主体资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定；临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；临时提案的内容符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。同意将上述两项提案提交2013年度股东大会审议。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一四年四月三十日

证券代码：000697 股票简称：炼石有色 编号：2014-016

陕西炼石有限资源股份有限公司

关于增加2013年度股东大会股东临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司《关于召开2013年度股东大会的通知公告》已于2014年4月19日发出，董事会决定于2014年5月16日召开公司2013年度股东大会。近日，本公司收到公司股东张政先生（截止提案提交日，持有本公司股份138,553,701 股，占公司股份总数的24.76%）以书面方式向本公司董事会提交的《关于修改公司章程的提案》及《关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的提案》，提议将上述提案交本公司2013年度股东大会审议。

一、《关于修改公司章程的提案》内容

鉴于中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对上市公司现金分红进行了明确规定，结合公司实际情况，提议将《公司章程》作如下修改：

1、第二百七十二条

原文为：

“公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。”

修订为：

“公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。”

2、第二百七十五条

原文为：

“公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

1、公司累计可供股东分配的利润总额；

2、公司现金流状况；

3、公司的股本规模及扩张速度；

4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。”

修订为：

“公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

1、公司累计可供股东分配的利润总额；

2、公司现金流状况；

3、公司的股本规模及扩张速度；

4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

二、《关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的提案》内容

鉴于在募集资金项目使用过程中存在暂时闲置的情形，同时，公司正常经营中亦有部分自有资金闲置，本着股东利益最大化的原则，在确保不改变募集资金使用用途和不影响募集资金投资项目建设进度及公司正常经营的前提下，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，提议公司将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理。具体内容如下：

1、投资品种：为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、最高限额：闲置募集资金使用最高限额为不超过55000万元，闲置自有资金使用最高限额为15000万元，在批准的有效期内该等资金额度可滚动使用。

3、投资期限：自批准之日起一年之内有效。

4、实施方式：授权董事长视具体情况行使决定权，并签署相关合同文件。

5、严格履行信息披露义务。

三、董事会审核意见

经本公司董事会审核，认为上述临时提案的提案人主体资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定；临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；临时提案的内容符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。同意将上述提案提交公司2013年度股东大会审议。

四、其它事项

公司2013年度股东大会已公告的会议时间、会议地点、其它审议事项及股权登记日不变。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一四年四月三十日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-017

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于将暂时闲置的募集资金和自有资金

用于现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，陕西炼石有色资源股份有限公司（下称“公司”或“炼石有色”）于2014年4月30日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了股东张政先生提交的《关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的提案》，董事会同意将该提案提交公司2013年度股东大会审议。该提案主要内容：使用最高额度不超过人民币55000万元暂时闲置的募集资金、15000万元闲置自有资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该现金管理在额度内可滚动使用，自批准之日起一年内有效。具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

1、公司本次非公开发行募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]197 号文核准，公司于2014 年 4 月10 日以非公开发行股票的方式向 7家特定投资者发行了78,585,461股人民币普通股（A 股）。发行价为每股人民币10.18元。本次发行募集资金总额 799,999,992.98元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币789,211,407.52元。

2、募集资金使用情况

截至 2014年4月30日，发行费用已支付，公司募集资金专项账户余额为789,211,407.52元。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金用于现金管理的基本情况

根据《募集资金使用计划》，存在暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币55000万元的非公开发行暂时闲置募集资金、15000万元闲置自有资金适时购买保本型理财产品。在批准额度内可滚动使用，自批准之日起一年内有效。本次拟使用闲置募集资金及闲置自有资金用于现金管理计划如下：

1、投资品种： 为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、最高限额：闲置募集资金使用最高限额为不超过55000万元，闲置自有资金使用最高限额为15000万元，在批准的有效期内该等资金额度可滚动使用。

3、投资期限：自批准之日起一年之内有效。

4、实施方式：授权董事长视具体情况行使决定权，并签署相关合同文件。

5、信息披露：公司将在定期报告中履行信息披露义务，包括购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等。

三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响

（一）投资风险：尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

１、公司财务部和审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、理财资金使用与保管情况由公司审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查。

在公司审计部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金和闲置自有资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金、保证募集资金安全和公司正常经营的前提下进行的，并且理财产品期限为12个月以内，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对暂时闲置的募集资金和闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事出具的独立意见

1、将公司暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。

2、董事会和经营层应当确保不得改变募集资金使用用途，不得影响募集资金投资项目建设进度和公司正常经营。

3、用于现金管理的资金仅限于投资安全性高、流动性好、风险较低的短期保本型银行理财产品，且不得超出最高限额。

4、董事会应当严格履行信息披露义务。

基于上述前提，我们同意将公司暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理。

（二）监事会意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所相关规定，本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币55000万元暂时闲置募集资金、15000万元闲置自有资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，炼石有色使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。炼石有色本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构同意炼石有色使用闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

五、其他重要事项

本次公司将暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不影响公司正常的生产经营，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第七届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司将暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一四年四月三十日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-018

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于召开2013年度股东大会通知的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2014年4月19日披露了《关于召开2013年度股东大会通知》（编号：2014-010），本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2014年4月30日，公司第七届董事会第二十六次会议审核了公司股东张政先生提交的《关于修改公司章程的提案》和《关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的提案》。董事会认为，该项临时提案的提案人主体资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定；临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；临时提案的内容符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。同意将上述提案提交2013年度股东大会审议。

公司对2013年度股东大会通知进行了补充、完善如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会。

2、召集人：公司董事会。

经2014年4月17日召开的公司第七届董事会第二十四会议审议，决定于2014年5月16日召开公司2013年度股东大会。

3、本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年5月16日（星期五）14:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月16日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年5月15日15:00至2014年5月16日15:00 期间的任意时间。

6、出席对象：

（1）凡是2014年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、董事会2013年度工作报告。

2、监事会2013年度工作报告。

该事项已经公司第七届监事会第十次会议通过，详见2014年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《监事会决议公告》。

3、公司2013年度财务决算报告。

4、公司2013年度利润分配方案。

经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润181,583,190.03元，加年初未分配利润-172,174,832.16元后，期末可供分配利润为9,408,357.87元，减去提取10%的法定盈余公积金940,835.79元，2013年度期末实际可供股东分配的利润8,467,522.08元。

经董事会提议，拟以公司现有股本559,680,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配现金红利8,395,200.74元，剩余72,321.94元结转以后年度分配。

5、公司2013年年度报告及摘要。

6、关于聘请会计师事务所的议案。

拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2014年度财务报表审计服务，聘期一年。

7、关于2013年度审计费用的议案。

拟定2013年度审计费用为45万元。

上述事项已经公司第七届董事会第二十四次会议通过，详见2014年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《董事会决议公告》。

8、关于修改公司章程的议案。

9、关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的议案。

上述第8、9事项已经公司第七届董事会第二十六次会议通过，详见2014年5月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

另外，公司独立董事将在2013年度股东大会上做述职报告。

三、会议登记方法

1、符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年5月15日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1603室公司证券部（邮政编码：712000）

联系人：赵兵

电话及传真：029-3367 5902

四、投票规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360697。

2、投票简称：“炼石投票”。

3、投票时间：2014年5月16日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“炼石投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次会议的所有议案	100.00
议案1	董事会2013年度工作报告。	1.00
议案2	监事会2013年度工作报告	2.00
议案3	公司2013年度财务决算报告	3.00
议案4	公司2013年度利润分配方案	4.00
议案5	公司2013年年度报告及摘要	5.00
议案6	关于聘请会计师事务所的议案	6.00
议案7	关于2013年度审计费用的议案	7.00
议案8	关于修改公司章程的议案	8.00
议案9	关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的议案	9.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月15日15:00，结束时间为2014年5月16日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证流程如下：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一四年四月三十日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东代码：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日