第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴培生、主管会计工作负责人黄如群及会计机构负责人(会计主管人员)丁建英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	158,220,369.84	160,293,657.11	-1.29%
归属于上市公司股东的净利润（元）	17,139,474.22	8,668,969.65	97.71%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	16,982,680.29	13,293,475.02	27.75%
经营活动产生的现金流量净额（元）	68,620,150.35	-114,171,753.86	60.1%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.03	66.67%
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.03	66.67%
加权平均净资产收益率（%）	1.6%	1.04%	0.57%
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（元）	1,212,821,770.38	1,177,404,416.22	3.01%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,072,634,614.18	1,055,495,139.96	1.62%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	850.07
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	142,500.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	41,113.38
减：所得税影响额	27,669.52
合计	156,793.93	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数			28,039
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）			持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
								股份状态		数量
吴培生	境内自然人	36.52%			11,955,600	11,955,600		质押		59,550,000
黄凯军	境内自然人	2.02%			6,600,000	6,600,000		质押		5,100,000
吴兴荣	境内自然人	1.94%			6,353,373	3,645,060		质押		2,250,000
吴水炎	境内自然人	1.80%			5,890,000
吴水源	境内自然人	1.61%			5,256,616
吴琼瑛	境内自然人	1.44%			4,698,000	4,698,000
陈国平	境内自然人	1.32%			4,313,777
钱芳静	境内自然人	1.29%			4,220,370
於阿太	境内自然人	1.26%			4,134,334
李水龙	境内自然人	1.05%			3,430,125
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量			股份种类
							股份种类		数量
吴水炎				5,890,000			人民币普通股		5,890,000
吴水源				5,256,616			人民币普通股		5,256,616
陈国平				4,313,777			人民币普通股		4,313,777
钱芳静				4,220,370			人民币普通股		4,220,370
於阿太				4,134,334			人民币普通股		4,134,334
李月琴				3,220,000			人民币普通股		3,220,000
昆明盈鑫叁叁投资中心（有限合伙）				2,776,312			人民币普通股		2,776,312
吴兴荣				2,708,313			人民币普通股		2,708,313

叶文鉴	2,600,000	人民币普通股	2,600,000
昆明盈鑫贰伍投资中心（有限合伙）	1,806,408	人民币普通股	1,806,408
上述股东关联关系或一致行动的说明	吴培生、吴琼瑛系父女关系；吴水炎、吴水源系兄弟关系；未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）	不适用

注：吴水炎、吴水源等原发起人股东股份已退出类高管库管理，其股份登记已无限售情况，相关承诺由其自行遵守。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、归属于股东的净利润17,139,474.22元，同比增长97.71%，原因一是公司主要原材料成本维持低位及销售市场稳定，二是上期发生套期保值浮动盈亏。

2、经营活动产生的现金流量净额68,620,150.35元，同比增长60.1%，原因是上期原材料备货较多。

3、基本每股收益0.05元/股，同比增长66.67%，稀释每股收益0.05元/股，同比增长66.67%，原因是利润较上期大幅增长。

二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	吴培生	1、自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购所持有的股份。股份公司股票上市之日起三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的25%。2、除前述公司股票上市之日起三十六个月锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。	2007年08月06日	长期	严格履行
	章小格	本次非公开发行获配股份自上市之日起12个月内不进行转让。	2013年01月31日	自2013年2月8日起至2014年2月7日	履行完毕
其他对公司中小股东所作承诺	吴培生	自2013年5月9日起至2014年5月8日期间，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间上述股东若违反上述承诺减持公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司。	2013年05月08日	自2013年5月9日起至2014年5月8日	严格履行
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	不适用

三、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）	10%	至	40%
2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	5,881.21	至	7,485.17
2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）	5,346.55
业绩变动的原因说明	1、主要原材料价格如橡胶等相对前期仍保持低位运行,销售市场稳定。 2、公司持续进行技术改造及管理创新，管理绩效明显。

三力士股份有限公司

法定代表人：吴培生

二〇一四年四月二十八日