第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张晓刚、主管会计工作负责人马连勇及会计机构负责人(会计主管人员)车成伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（百万元）	18,399	19,168	-4.01
归属于上市公司股东的净利润（百万元）	286	540	-47.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元）	248	513	-51.66
经营活动产生的现金流量净额（百万元）	1,045	5,487	-80.95
基本每股收益（元/股）	0.040	0.075	-46.67
稀释每股收益（元/股）	0.040	0.075	-46.67
加权平均净资产收益率（%）	0.61	1.16	下降0.55个百分点
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（百万元）	93,624	92,865	0.82
归属于上市公司股东的净资产（百万元）	47,318	47,026	0.62

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：百万元

项目	年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	2
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3
减：所得税影响额	13
少数股东权益影响额（税后）	0
合计	38

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		167629户，其中H股股东总数为613户
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
鞍山钢铁集团公司	国有法人	67.80	4,904,908,290	-	-	-
香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人	14.84	1,073,370,280	-	-	-
瑞士信贷（香港）有限公司	境外法人	0.43	31,069,881	-	-	-
UBS AG	境外法人	0.30	21,776,665	-	-	-
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT	境外法人	0.25	18,160,961	-	-	-
国泰君安－中行－渣打银行（香港）有限公司	境外法人	0.24	17,575,113	-	-	-
骆云	境内自然人	0.17	12,041,783	-	-	-
李玉兰	境内自然人	0.17	11,968,740	-	-	-
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC	境外法人	0.16	11,859,663	-	-	-
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	境外法人	0.16	11,655,719	-	-	-
前10名无限售条件股东持股情况

股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
		股份种类	数量
鞍山钢铁集团公司	4,904,908,290	人民币普通股	4,904,908,290
香港中央结算（代理人）有限公司	1,073,370,280	境外上市外资股	1,073,370,280
瑞士信贷（香港）有限公司	31,069,881	人民币普通股	31,069,881
UBS AG	21,776,665	人民币普通股	21,776,665
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT	18,160,961	人民币普通股	18,160,961
国泰君安－中行－渣打银行（香港）有限公司	17,575,113	人民币普通股	17,575,113
骆云	12,041,783	人民币普通股	12,041,783
李玉兰	11,968,740	人民币普通股	11,968,740
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC	11,859,663	人民币普通股	11,859,663
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	11,655,719	人民币普通股	11,655,719
上述股东关联关系或一致行动的说明	本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前10名股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。除此之外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、本报告期营业税金及附加较上年同期减少，主要原因一是本报告期应纳增值税比上年同期减少，影响营业税金及附加减少；二是本期出口产品免抵退税额减少，影响营业税金及附加减少。

2、本报告期销售费用较上年同期增加，主要原因一是由于销量增加影响；二是由于公司优化物流管理，到岸价结算的销售钢材结算量增加，导致运输费用增加影响。

3、本报告期管理费用较上年同期减少，主要原因是公司对修理费与产品生产的相关性进行进一步细化分析，将部分费用划归制造费用核算，使本期管理费用比上年同期减少。

4、本报告期营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少，主要原因是由于钢材市场价格较上年同期下降影响。

5、货币资金比上年末增加人民币1,385百万元，主要原因一是由于经营活动产生现金净流入人民币1,045百万元；二是投资活动产生的现金净流出人民币577百万元；三是筹资活动产生的现金净流入人民币917百万元。

6、预付账款比上年末增加人民币1,475百万元，主要原因是由于进口原燃料采购量增加，预付款增加影响。

7、工程物资比上年末增加人民币96百万元，主要原因是工程物资到货尚未领用影响。

8、应付票据比上年末减少人民币32百万元，主要原因是本期票据背书增加，无票据开出及解付到期票据影响。

9、应付利息比上年末增加人民币126百万元，主要原因是由于公司计提本季度短期融资券及中期票据利息影响。

10、应缴税费比上年末增加人民币222百万元，主要原因是3月末实现应交增值税较年初增加影响

11、一年内到期的非流动负债比上年末减少人民币470百万元，主要原因是偿还到期的银行借款影响。

12、专项储备比上年末增加人民币12百万元，主要原因是本报告期安全生产费计提额大于支出额影响。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	-	-	-	-	-
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	-	-	-	-	-
资产重组时所作承诺	-	-	-	-	-
首次公开发行或再融资时所作承诺	-	-	-	-	-
其他对公司中小股东 所作承诺	鞍山钢铁集团公司	鞍山钢铁避免同业竞争承诺	2007年05月20日	长期有效	报告期内承诺人没有违反相关承诺的情况
	鞍山钢铁集团公司	实施股份增持计划	2013年08月02日	首次购买股票后的六个月内	鞍山钢铁在增持期间及法定期内严格履行增持承诺，未减少其持有的本公司股份。
承诺是否及时履行	是

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

证券 品种	证券 代码	证券简称	最初 投资成本 （百万元）	持股数量 （百万股）	持股比例 （%）	期末 持股数量 （百万股）	期末 持股比例（%）	账面值 （百万元）	损益 （百万元）	会计核算 科目	股份 来源
股票	600961	株冶集团	81	10	1.9	10	1.9	60	-	可供出售金融资产	非公开发行认购

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

鞍钢股份有限公司

董事会

2014年4月25日