第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人曹慧泉、主管会计工作负责人肖骥及会计机构负责人(会计主管人员)杨新良声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	14,076,740,617.43	13,108,746,797.37	7.38%
归属于上市公司股东的净利润（元）	-129,364,166.56	-368,590,501.90	64.9%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-184,112,878.62	-382,761,265.93	51.9%
经营活动产生的现金流量净额（元）	1,473,643,820.06	1,104,922,987.26	33.37%
基本每股收益（元/股）	-0.0429	-0.1222	64.89%
稀释每股收益（元/股）	-0.0429	-0.1222	64.89%
加权平均净资产收益率（%）	-1.29%	-3.76%	提高2.47个百分点
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（元）	70,539,897,489.72	70,790,606,000.08	-0.35%
归属于上市公司股东的净资产（元）	9,991,982,262.21	10,122,502,324.96	-1.29%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-588,351.60
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	29,325,821.12	主要是一季度收到资源综合利用增值税退税2,490万元（其中收到关于2013年12月1日至2014年1月31日期间的资源综合利用增值税退税1,585万元，详见公司于2014年3月14日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告），其他政府补助443万元。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	45,385,141.06	铁矿石掉期、铁矿石期货以及钢材期货所获收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	154,943.40
减：所得税影响额	16,422,747.85
少数股东权益影响额（税后）	3,106,094.07
合计	54,748,712.06	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		122,378
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
湖南华菱钢铁集团有限责任公司	国有法人	49.96%	1,506,560,875	541,484,000
ARCELORMITTAL	境外法人	20.03%	603,939,125	0
辽宁方大集团实业有限公司	境内非国有法人	2.24%	67,497,345	0
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	其他	0.27%	8,030,007	0
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.15%	4,464,700	0
全国社保基金一一四组合	其他	0.14%	4,265,400	0
长沙矿冶研究院有限责任公司	境内非国有法人	0.12%	3,636,363	0
王春华	境内自然人	0.12%	3,520,100	0
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.11%	3,392,823	0
司朝晖	境内自然人	0.1%	2,961,100	0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
湖南华菱钢铁集团有限责任公司		965,076,875			人民币普通股	965,076,875
ARCELORMITTAL		603,939,125			人民币普通股	603,939,125
辽宁方大集团实业有限公司		67,497,345			人民币普通股	67,497,345
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金		8,030,007			人民币普通股	8,030,007
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		4,464,700			人民币普通股	4,464,700
全国社保基金一一四组合		4,265,400			人民币普通股	4,265,400
长沙矿冶研究院有限责任公司		3,636,363			人民币普通股	3,636,363
王春华		3,520,100			人民币普通股	3,520,100
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		3,392,823			人民币普通股	3,392,823
司朝晖		2,961,100			人民币普通股	2,961,100
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，华菱集团与ArcelorMittal之间、华菱集团与其它股东之间不存在关联关系。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

2014年一季度钢铁行业经营形势依然严峻，受宏观经济增长速度趋缓、春节以及季节性等多重因素影响，钢铁下游需求不振，社会钢材库存较高，钢材价格持续走低，尽管原材料价格同比有所下降，但不能消化钢材价格下跌带来的影响。

公司坚持两眼向内，继续推进挖潜增效各项措施，降低工序成本，调整品种结构，钢材销量同比增加20%以上，钢材综合毛利率同比上升2.48个百分点，一季度归属于母公司净利润同比减亏约2.4亿元。

（1）经营结果分析 单位：（人民币）元

项目	2014年1-3月	2013年1-3月	增减率	变动幅度较大原因
营业税金及附加	50,429,721.06	78,979,387.14	-36.15%	本年应交增值税较去年同期减少，其对应计算的城建税和教育费附加也减少。
财务费用	635,118,000.06	425,816,271.72	49.15%	主要是人民币贬值产生汇兑损失，而去年同期人民币升值产生汇兑收益。
公允价值变动收益	39,496,365.09	-336,010.00	11854.52%	铁矿石掉期、铁矿石期货和钢材期货产生收益，而去年同期出现损失。
营业外收入	29,614,095.92	15,982,062.73	85.30%	今年一季度收到的资源综合利用增值税退税较去年同期增加。
所得税费用	6,946,787.86	14,071,124.24	-50.63%	本年子公司华菱连轧管实现利润较去年同期减少，导致所得税费用相应减少。

（2）财务状况分析 单位：（人民币）元

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	增减率	变动幅度较大原因
交易性金融资产	226,894,268.57	343,691,650.00	-33.98%	主要是财务公司债券投资减少。
应收票据	5,224,251,181.94	7,574,439,884.71	-31.03%	主要是支付给供应商的票据增加。
应收账款	2,321,716,496.60	1,689,694,583.78	37.40%	主要是给客户的信用额度增加。
预付账款	1,027,822,167.09	660,477,023.78	55.62%	预付的矿石款和关税保证金增加。
其他应收款	225,573,920.72	102,337,902.99	120.42%	预付及代垫铁路运输费增加，以及出口退税款增加。
卖出回购金融资产款	793,649,500.58	438,863,348.65	80.84%	财务公司再贴现票据量增加。
吸收存款	260,151,830.84	558,288,337.18	-53.40%	财务公司吸收存款量较去年同期减少。

（3）现金流量分析 单位：（人民币）元

项目	2014年1-3月	2013年1-3月	增减率	变动幅度较大原因
收到其他与经营活动有关的现金	43,949,855.05	644,519,193.21	-93.18%	收回的票据保证金同比减少。
支付其他与经营活动有关的现金	1,194,424,469.18	562,946,585.19	112.17%	支付票据保证金比去年同期增加。
构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	245,384,592.05	389,283,216.09	-36.97%	主要是公司严控资本性支出，固定资产投资减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

根据公司股东华菱集团和安赛乐米塔尔及公司三方签署的《汽车板合资公司股权转让协议》，公司与安赛乐米塔尔双方签署的《汽车板合资公司经修订和重述的合资经营合同》，以及华菱集团与安赛乐米塔尔双方签署的《股权转让协议》和《<股权转让协议>修订协议》，经中国证券监督管理委员会核准豁免华菱集团因受让安赛乐米塔尔所持本公司部分股权的要约收购义务，并经湖南省商务厅批准相关协议，目前已完成两期卖出选择权的行权。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
中国证监会核准湖南华菱钢铁集团有限责任公司公告湖南华菱钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务	2013年01月08日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
华菱集团与安赛乐米塔尔的股权置换交易进展情况	2013年03月15日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
华菱集团与安赛乐米塔尔的股权置换交易进展情况	2013年09月10日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无
资产重组时所作承诺	无
首次公开发行或再融资时所作承诺	华菱集团	①华菱集团及其受控制的子公司或关联企业不会从事与发行人主营业务范围、主导产品形成实质性竞争的业务；②华菱集团不再设立与发行人主营业务、主导产品相同或类似的经济实体和分支机构以及向其他类似的经济实体投资；③发行人成立后，将拥有完整的生产经营和管理体系，独立的生产经营环境以及独立的财务核算体系，华菱集团不会利用其在发行人的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响发行人其他股东利益的经营活动。	1998年07月08日		履行了承诺
	华菱集团	公司2008年度非公开发行时，公司股东华菱集团承诺，除因公司与其他公司合并和/或其他内部重组而导致的持股主体变化（但实际控制人不变）外，自本次非公开发行结束之日起，三年内不转让其所拥有的本次认购股份。	2011年03月01日	三年
其他对公司中小股东所作承诺	华菱集团	2007年7月，公司股东华菱集团收购锡钢集团"55%的股权，成为锡钢集团的控股股东。为避免锡钢集团可能与公司形成的潜在同业竞争，华菱集团于2007年9月6日出具《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。根据该承诺函，华菱集团将在"三年"内（即2010年12月26日之前）将持有锡钢集团55%的股权出售给本公司、或以其他合法的方式注入本公司、或出售给无关联的第三方。	2007年09月06日	三年	2007年9月17日，公司与华菱集团签署了《股权托管协议》，华菱集团委托公司管理华菱集团持有的锡钢集团股权，代为行使有关股东权利。华菱集团每年向公司支付托管管理费用。2010年12月，公司与华菱集团、华润集团下属子公司共同签署了《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》。按照董事会决议，公司于2011年3月成立了全资子公司钢管控股，并开展了有关资产重组的审计评估工作。2011年5月，华菱集团收购了锡钢集团剩余45%的股权，锡钢集团成为华菱集团的全资子公司，华菱集团拟将锡钢集团100%的股权全部注入上市公司。根据审计评估结果以及资产重组初步方案确定的原则，公司确定了具体的资产重组方案，即由华菱钢铁以华菱钢管67.13%股权和现金2亿元增资钢管控股，同时华菱集团以锡钢100%股权增资钢管控股。2011年9月27日，公司第四届董事会第二十三次会议否决了上述关于华菱钢管与锡钢集团资产重组的议案（详见2011年9月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公告，公告编号2011-49）。目前，华菱集团仍然将锡钢集团托管给公司。
承诺是否及时履行	是

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（%）	期末持股数量（股）	期末持股比例（%）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
债券	0982024	09久事MTN1	98,306,658.22	100,000,000	66.67%	100,000,000	66.67%	96,397,800.00	2,391,149.78	交易性金融资产	子公司投资
债券	1380137	13武地产债	49,993,002.05	50,000,000	33.33%	50,000,000	33.33%	48,351,550.00	1,308,547.95	交易性金融资产	子公司投资
合计			148,299,660.27	150,000,000	--	150,000,000	--	144,749,350.00	3,699,697.73	--	--
证券投资审批董事会公告披露日期			2008年04月29日
证券投资审批股东会公告披露日期（如有)

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

单位：万元

衍生品投资操作方名称	关联关系	是否关联交易	衍生品投资类型	衍生品投资初始投资金额	起始日期	终止日期	期初投资金额	计提减值准备金额（如有）	期末投资金额	期末投资金额占公司报告期末净资产比例（%）	报告期实际损益金额
华菱涟钢	子公司	否	螺纹钢期货	0	2014年01月01日	2014年03月31日	0	0	0	0%	22.42
香港贸易公司	子公司	否	铁矿石掉期	2,232.77	2014年01月01日	2014年03月31日	0	0	3,467.9	0.35%	743.83
华菱钢铁	本公司	否	铁矿石期货	2,288.1	2014年01月01日	2014年03月31日	0	0	4,746.59	0.48%	78.64
合计				4,520.87	--	--	0	0	8,214.49	0.83%	844.89
衍生品投资资金来源				自有资金
涉诉情况（如适用）				不适用
衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有)				2013年04月27日
				2009年08月27日
衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有)
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）				公司开展钢材期货套期保值选择上海期货交易所，铁矿石掉期交易选择在新加坡交易所，同时选择运作规范、市场信誉良好的期货经纪机构公司；公司已制订了《钢材期货套期保值业务管理与内部控制制度》和《铁矿石套期保值业务管理与内部控制制度》，对交易权限和审批流程作了详细规定；公司针对钢材套期保值和铁矿石掉期建立了一些风险控制措施，防范人为操作风险，如加强套期保值交易监管，执行每日报告制度，采取止损限额措施等；公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定				报告期末，公司已投资衍生品报告期内公允价值的变动并不重大。公司持有螺纹钢期货期末公允价值以上海期货交易所公布的期末钢材期货结算价计算。公司持有的铁矿石掉期公允价值以新加坡交易所公布的期末铁矿石掉期结算价确定。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明				公司衍生品的会计政策和会计原则与上一报告期的会计政策和会计原则一致。
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见				根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第26号--衍生品投资》等有关规定，我们作为公司的独立董事对本公司以套期保值为目的的衍生品投资风险控制情况发表如下意见：1、通过开展钢材、铁矿石套期保值业务有利于规避产品价格和原料剧烈波动风险，控制经营风险，改善盈利能力，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东的利益情况；2、公司所采取的决策程序符合相关法律、法规的规定，并且套期保值操作过程中严格遵守了公司相关的管理制度，做好交易的风险防范和控制工作。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2014年02月20日	公司会议室	实地调研	机构	瑞士银行	公司生产经营情况
2014年02月28日	公司会议室	实地调研	机构	嘉实基金	公司生产经营情况
2014年03月05日	公司会议室	实地调研	机构	华泰证券	公司生产经营情况

湖南华菱钢铁股份有限公司

董事长：曹慧泉

2014年4月24日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-22

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知：2014年4月9日，公司以书面方式发出了关于在2014年4月24日召开公司第五届董事会第十五次会议的通知。

二、会议召开的形式：通讯表决方式。

三、会议应到董事11名，实到董事11名。

四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

董事会审阅了2014年第一季度公司经营情况及2014年第二季度经营计划，并审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及季度报告正文》。

《公司2014年第一季度季告全文》和《公司2014年第一季度季告正文》将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0票通过了该议案。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十五日

股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-25

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2014年4月9日，公司以书面方式发出了关于在2014年4月24日召开公司第五届第十三次监事会的会议通知。会议以通讯表决方式召开，发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议并通过了以下议案：

《公司2014年第一季度报告全文及季度报告正文》。

表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

三、监事会独立意见

1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

二〇一四年四月二十五日