第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

没有董事、监事、高级管理人员对2014年第一季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

公司全体董事出席了审议本次季报的董事会会议。

公司董事长沈钢、副总经理兼财务总监夏仲昊及会计机构负责人梁德强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	113,308,052.17	276,661,118.99	-59.04%
归属于上市公司股东的净利润（元）	22,612,811.05	37,903,409.05	-40.34%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	22,603,045.68	36,028,409.05	-37.26%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-111,783,932.05	-231,267,952.90	51.66%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.05	-40%
稀释每股收益（元/股）	0.03	0.05	-40%
加权平均净资产收益率（%）	0.86%	1.53%	-0.67个百分点
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（元）	5,263,454,964.05	5,291,349,995.53	-0.53%
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,612,380,408.57	2,604,999,015.44	0.28%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	0.00
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	0.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	0.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	0.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	0.00
非货币性资产交换损益	0.00
委托他人投资或管理资产的损益	0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	0.00
债务重组损益	0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	0.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	0.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	0.00
对外委托贷款取得的损益	0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	0.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	0.00
受托经营取得的托管费收入	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	13,020.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00
减：所得税影响额	3,255.13
少数股东权益影响额（税后）	0.00
合计	9,765.37	--

（1）对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

公司未出现根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情况。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		20,185
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
天津天保控股有限公司	国有法人	74.98%	519,087,178	0
方正证券股份有限公司约定购回专用账户	其他	1.16%	8,050,000	0
天津汇邦投资集团有限公司	其他	0.66%	4,600,000	0	质押	4,600,000
赵阳民	境内自然人	0.39%	2,670,000	0
陈雪东	境内自然人	0.38%	2,660,000	0
北京海纳鑫宝投资咨询有限公司	其他	0.32%	2,230,352	0
李日丁	境内自然人	0.32%	2,222,650	0
李丽艳	境内自然人	0.29%	1,982,411	0
谭明洁	境内自然人	0.23%	1,577,332	0
谭蒸	境内自然人	0.21%	1,448,600	0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
天津天保控股有限公司		519,087,178			人民币普通股	519,087,178
方正证券股份有限公司约定购回专用账户		8,050,000			人民币普通股	8,050,000
天津汇邦投资集团有限公司		4,600,000			人民币普通股	4,600,000
赵阳民		2,670,000			人民币普通股	2,670,000
陈雪东		2,660,000			人民币普通股	2,660,000
北京海纳鑫宝投资咨询有限公司		2,230,352			人民币普通股	2,230,352
李日丁		2,222,650			人民币普通股	2,222,650
李丽艳		1,982,411			人民币普通股	1,982,411
谭明洁		1,577,332			人民币普通股	1,577,332
谭蒸		1,448,600			人民币普通股	1,448,600
上述股东关联关系或一致行动的说明		截至2014年3月31日，公司第一大股东天津天保控股有限公司与其他股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；除此之外，其他9名无限售流通股股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）		不适用

（1）公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

方正证券股份有限公司约定购回专用账户股东四名，报告期内约定购回初始交易所涉股份数量及比例分别为4500000股，占总股本0.65%；2000000股，占总股本0.29%；270000股，占总股本0.04%；1280000股，占总股本0.18%，报告期内购回交易所涉股份数量及比例分别为0股，占总股本0%；0股，占总股本0%；0股，占总股本0%；0股，占总股本的0%，截止报告期末约定购回交易所涉股份数量及比例分别4500000股，占总股本0.65%；2000000股，占总股本0.29%；270000股，占总股本0.04%；1280000股，占总股本0.18%。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

会计科目	报告期末数	报告期初数	增减变动比率	增减变动原因
应收账款	1,128,413.98	1,922,603.46	-41.31%	报告期内收回应收款增加
应付职工薪酬	2,174,413.52	3,278,984.85	-33.69%	报告期内计提工资减少
应交税费	-82,496,618.42	-58,146,117.98	-41.88%	报告期内预缴税费增加
会计科目	2014年1-3月份	2013年1-3月份	增减变动比率	增减变动原因
主营业务收入	113,308,052.17	276,661,118.99	-59.04%	报告期内部分商品房未满足收入确认条件，可结转收入相应减少
主营业务成本	68,055,255.57	194,493,747.86	-65.01%	报告期内结转项目成本减少
营业税金及附加	9,953,488.22	27,581,095.32	-63.91%	报告期内结转营业税金及附加减少
财务费用	-1,705,374.74	-390,157.44	-337.10%	报告期内利息收入增加
营业外收入	17,500.00	11,770,000.00	-99.85%	上年同期收到空港青年公寓政府补贴，报告期内未发生该事项
所得税费用	6,733,786.87	13,880,448.03	-51.49%	报告期内营业收入减少
归属于母公司净利润	22,612,811.05	37,903,409.05	-40.34%	报告期内部分商品房未满足收入确认条件，营业利润减少

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1.非公开发行进展情况

2013年9月5日和2013年10月23日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2014年3月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行申请进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行申请获得无条件通过。2014年4月4日，公司2013年度利润分配方案实施完成，根据非公开发行方案，对本次非公开发行A股股票的发行底价、发行数量进行相应调整，发行底价调整为不低于4.46元/股；发行数量调整为不超过34,753.36万股（含34,753.36万股），除以上调整外, 公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项均无变化。2014年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】402号），核准公司非公开发行不超过34,753.36万股新股，本次发行股票将严格按照报送中国证监会的申请文件实施，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

2.出售资产进展情况

2014年1月9日，天津市天材房地产开发有限公司100%股权在天津产权交易中心挂牌公告期限届满。2014年1月10日，公司收到天津产权交易中心《通知书》，告知公司转让天津市天材房地产开发有限公司100%股权挂牌公告期间没有征集到意向受让方。2014年1月14日，公司根据前次挂牌情况，同时参照《企业国有产权转让管理暂行办法》相关要求，召开五届二十四次董事会重新审议挂牌转让全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权事项，调整挂牌起始价为7131万元，转让标的其他挂牌条件不变。2014年2月19日，挂牌期满，确认摘牌方为内蒙古中加生产资料有限公司，摘牌价为第二次挂牌起始价7131万元。2014年3月21日，已收齐全部股权转让款项。2014年3月31日，双方已办理完产权转让和工商变更的相关手续。

3. 收购资产进展情况

2013年2月3日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，同意公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房产”）收购天津爱国者产业园建设发展有限公司拥有的位于空港经济区华旗资讯生产研发基地项目，即津空加（挂）2009-30地块的土地使用权及在建工程。收购完成后，公司对项目进行了重新的定位并更名为天保智谷-汇盈产业园。由于项目原土地出让合同约定的准入产业类别无法满足销售要求且用地条件不能办理销售手续。根据天津空港经济区管委会《关于“天保智谷-汇盈产业园项目变更土地出让合同的意见》的批复，为保证项目建成后正常运营，天津空港经济区土地局拟以有偿收回后重新出让的方式完成该宗地使用条件的变更工作，土地使用条件调整为工业研发（或工业标准厂房），天津空港经济区土地局将采取带地上物用地挂牌出让方式重新挂牌出让，天保房产将继续参与被收回宗地的竞拍，如其他竞拍人竞得该宗地，竞得人还需按照天津市兴业工程造价咨询有限责任公司核定的地上建筑物金额与天保房产签署地上物补偿协议。2014年1月14日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过同意天保房产与天津空港经济区土地局签署《天津市国有建设用地使用权出让合同AF-09045 号终止合同》，同意天保房产参与被收回宗地的竞拍。目前,天津空港经济区土地局已收回该宗地，内部正在履行挂牌出让相关手续，待该宗地正式挂牌出让，公司将按照挂牌文件要求，组织开展相关竞买工作。

4.对外担保情况

2014年1月14日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司向渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行贷款2亿元，贷款期限3年，贷款利率为同期基准利率上浮5%，贷款资金用于天保房地产空港商业区住宅项目（一期）建设，本公司为贷款提供连带责任保证担保。报告期内，公司对子公司担保实际发生额为0万元，公司除本次担保事项外，无对外担保和对其他控股子公司的担保。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司2013年度利润分配方案实施完成，根据非公开发行方案，对本次非公开发行A股股票的发行底价、发行数量进行相应调整，发行底价调整为不低于4.46元/股；发行数量调整为不超过34,753.36万股（含34,753.36万股），除以上调整外, 公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项均无变化。	2014年04月08日	刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的《天津天保基建股份有限公司关于调整非公开发行股票发行底价及发行数量的公告》（公告编号2014-19）。
公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】402号），核准本公司非公开发行不超过347,533,600股新股。	2014年04月16日	刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的《天津天保基建股份有限公司关于非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号2014-20）。
公司收到天津产权交易中心《通知书》，告知公司转让天津市天材房地产开发有限公司100%股权挂牌公告期间没有征集到意向受让方。根据相关规定，董事会将重新审议挂牌转让全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权事项，调整挂牌起始价，重新履行挂牌转让程序。	2014年01月14日	刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的《天津天保基建股份有限公司关于挂牌转让公司全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权进展公告》（公告编号2014-01）。
公司召开五届二十四次董事会重新审议挂牌转让全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权事项，调整挂牌起始价为7131万元，转让标的其他挂牌条件不变。	2014年01月16日	刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的《天津天保基建股份有限公司五届二十四次董事会决议公告》（公告编号2014-02）。
公司挂牌转让全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权于2014年1月17日在天津市产权交易中心进行二次挂牌，挂牌期满后，经天津产权交易中心审核、鉴证，内蒙古中加农业生产资料有限公司被确认为摘牌方，摘牌价为7131万元。	2014年03月08日	刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于重新挂牌转让公司全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权进展公告》（公告编号2014-14）。
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司向渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行贷款2亿元，贷款期限3年，贷款利率为同期基准利率上浮5%，贷款资金用于天保房地产空港商业区住宅项目（一期）建设，本公司为贷款提供连带责任保证担保。	2014年01月16日	刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的《天津天保基建股份有限公司五届二十四次董事会决议公告》（公告编号2014-02）、《关于为全资子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2014-04）。
公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过同意天保房产与天津空港经济区土地局签署《天津市国有建设用地使用权出让合同AF-09045 号终止合同》，同意天保房产参与被收回宗地的竞拍。	2014年01月16日	刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的《天津天保基建股份有限公司五届二十四次董事会决议公告》（公告编号2014-02）、《关于天津空港经济区土地局收回公司全资子公司土地使用权的公告》（公告编号：2014-03）

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

报告期，公司或持股5%以上股东未发生在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况：同向大幅上升

业绩预告填写数据类型：区间数

	年初至下一报告期期末			上年同期	增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元）	12,500	--	16,000	8,182.98	增长	52.76%	--	95.53%
基本每股收益（元/股）	0.18	--	0.23	0.12	增长	50%	--	91.67%
业绩预告的说明	公司所开发项目销售情况良好，部分商品房已满足收入确认条件，本年上半年商品房结算面积预计比上年同期有较大增长，销售收入和净利润相应大幅增加。

五、证券投资情况

报告期，公司未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

报告期，公司不存在衍生品投资情况。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2014年01月07日	公司	电话沟通	个人	天津投资者	询问公司生产经营情况
2014年01月16日	公司	电话沟通	个人	山东投资者	询问公司非公开发行股票进展情况
2014年02月12日	公司	电话沟通	个人	深圳投资者	询问公司项目开发情况和销售情况
2014年02月17日	公司	电话沟通	个人	广东投资者	询问公司生产经营情况和年报披露时间
2014年03月07日	公司	电话沟通	个人	天津投资者	询问公司非公开发行股票进展情况

天津天保基建股份有限公司

董事长：沈钢

二○一四年四月二十五日

证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-23

天津天保基建股份有限公司半年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1.业绩预告期间：2014年1月1日至2014年6月30日

2.预计的业绩：同向大幅上升

3.业绩预告情况表

项 目	本报告期	上年同期
归属于上市公司股东的净利润	比上年同期增长：52.76% -95.53%	盈利：8,182.98万元
基本每股收益	盈利： 0.18元-0.23元	盈利：0.12元

二、业绩预告预审计情况

未经审计。

三、业绩变动原因说明

公司所开发项目销售情况良好，部分商品房已满足收入确认条件，本年上半年商品房结算面积预计比上年同期有较大增长，销售收入和净利润相应大幅增加。

四、其他相关说明

公司2014年1至6月准确财务数据以公司公布的2014年中期报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十五日