第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人郭金东、主管会计工作负责人叶龙英及会计机构负责人(会计主管人员)曹军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　二、 特别说明

　本公司于2013年6月1日完成了发行股份购买资产事宜，公司已取得对注入资产财务和经营政策的控制权，根据《财政部关于做好执行会计准则企业?2008年年报工作的通知》?(财会函[2008]60?号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17?号）、《企?业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，南京钛白为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本公司合并财务报表以南京钛白本期发生额财务报表为基础编制，权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买南京钛白股权而非公开发行的权益。本合并财务报表的比较信息是南京钛白的前期合并财务报表。本财务报表母公司报表系以本公司母公司财务报表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的南京钛白长期股权投资成本的确定，执行《企业会计准则第?2?号—长期股权投资》的相关规定。本财务报表母公司报表的比较信息是本公司的前期母公司财务报表。本报告财务数据比较分析中，2013年一季度数据为南京钛白财务报表数据，2014年一季度数据为本公司合并财务报表数据。

　三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　报告期内，本公司向中国证监会递交了非公开发行股票的申请材料，2014年2月27日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140172）号，正式受理了公司非公开发行申请材料。有关内容详见2014年2月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司公告。

　2014年3月6日，公司与堺化学工业株式会社签署技术使用许可合同，从该公司引进燃煤脱硝催化剂用钛白粉制造最新专有技术。有关内容详见2014年3月7日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司公告。

　2014年3月26日，公司召开了五届董事会第九次会议，通过了全资子公司对外投资设立全资子公司的议案，南京钛白拟投资3000万元，设立其全资子公司。有关内容详见2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司公告。

　报告期末，本公司全资子公司南京钛白通过了2012年10月1日至2013年12月31日止利润分配方案，向本公司分配1.2亿元，同时南京钛白修订了公司章程，在章程中规定：在公司当年实现盈利，且不损害公司长期发展的情况下，每年的利润分配不少于公司当年实现的可分配利润的50%。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　■

　■

　四、对2014年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　六、 衍生品投资情况

　报告期内，公司未进行衍生品投资活动。

　七、 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　法定代表人：郭金东

　2014年4月26日

　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号2014－025

　吉林金浦钛业股份有限公司关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的工作方案

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司根据吉林证监局下发的《关于开展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》(吉证监发[2014]43 号)等文件要求，特制订《吉林金浦钛业股份有限公司关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》，具体内容如下：

　一、工作目标

　通过开展专项活动，规范上市公司控股股东及实际控制人行为，建立健全防范大股东占用资金的“防占”长效机制，保证上市公司独立性，保护公司和中小股东的合法权益。

　二、组织领导

　设立专项工作领导小组，该小组为规范上市公司控股股东及实际控制人行为的日常监督机构。由董事长郭金东先生任组长、总经理彭安铮女士任副组长，成员由公司董事会秘书、财务总监及公司监事组成。

　三、工作方案

　1、规范公司控股股东及实际控制人承诺履行情况

　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及吉林证监局《关于展开吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》等相关文件要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购方及本公司的承诺事项进行了专项核查。经自查，未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也没有超过期限而未履行承诺的情况。公司已于2014年2月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》。

　公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）要求，加强对公司控股股东、实际控制人及其关联方等相关股东的承诺及履行承诺行为的监管，并按照相关要求，严格履行信息披露义务。

　责任人/部门：董事会秘书、证券部

　完成时间：长期

　2、建立完善防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制

　为防止控股股东及其关联方占用公司资金行为的发生，公司制订了《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防止控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制。公司已于2013年5月7日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》。

　公司将加大对控股股东及实际控制人在控制权行使上的监督，并根据公司实际情况，不断完善相关内控制度，为进一步提高公司规范运作水平奠定良好基础。

　责任人/部门：董事会秘书、证券部

　完成时间：长期

　3、关于规范关联交易，解决同业竞争工作

　公司与各关联方之间的交易，将严格遵循了公开、公平、公正的原则，并将严格执行公司《关联交易决策制度》，及时履行信息披露义务，以确保关联交易真实、定价公允。

　责任人：董事会秘书、证券部

　完成时间：长期

　4、加强日常财务监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为

　公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

　责任人：财务总监、审计部

　完成时间：长期

　吉林金浦钛业股份有限公司董事会

　2014年4月25日