一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3

　■

　公司负责人吴建雄，主管会计工作负责人华士超及会计机构负责人谢峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位:元 币种:人民币

　■

　扣除非经常性损益项目和金额：

　单位：元 币种:人民币

　■

　2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1资产负债表项目 单位：元 币种：人民币

　■

　3.1.2现金流量表项目 单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　申能股份有限公司

　法定代表人: 吴建雄

　2014年4月26日

　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—010

　申能股份有限公司

　第七届董事会第十四次会议决议公告

　申能股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2014年4月24日在上海召开。公司于2014年4月14日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

　一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年第一季度报告》。

　二、以全票同意通过了《申能股份有限公司第七届董事会工作报告》。

　三、以全票同意通过了《关于提名公司第八届董事会董事（包括独立董事）候选人的报告》（简历附后）。

　公司第七届董事会任期即将届满。根据《公司章程》有关规定，公司第八届董事会拟由十一名董事组成，董事任期三年。其中，独立董事四名，职工董事一名。董事会一致同意提名（按姓氏笔画为序）于新阳、孙忞、吴建雄、张建伟、李增泉、赵宇梓、须伟泉、徐国宝、臧良、颜学海十名同志为第八届董事会董事候选人，任期三年。同时提名上述第八届董事会董事候选人中（按姓氏笔画为序）于新阳、李增泉、赵宇梓、颜学海四人为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年。以上董事（包括独立董事）候选人将提交股东大会选举。公司现任独立董事同意上述提名并发表了独立意见。

　公司将于近期召开职工大会选举产生职工董事，有关选举结果及人员简历将另行公告。

　五、以全票同意召开公司第三十三次（2013年度）股东大会。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于召开公司第三十三次（2013年度）股东大会的通知》）

　特此公告。

　申能股份有限公司董事会

　2014年4月26日

　附：申能股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

　（按姓氏笔画为序）

　于新阳（独立董事候选人）简历

　于新阳，男，1946年9月出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴享受者，申能股份有限公司独立董事。

　于新阳曾任中国华能集团公司副总经理、上海电力公司总经理、国家电监会首席工程师、华东电网公司顾问。

　孙忞简历

　孙忞，男，1972年9月出生，中共党员，硕士研究生。现任申能（集团）有限公司副总经理、申能股份有限公司董事。

　孙忞同志曾任上海交通大学讲师，上海市政府办公厅综合处主任科员，上海市政府办公厅建议提案处助理调研员，上海市政府办公厅秘书处调研员，申能（集团）有限公司总经理助理、投资管理部经理。

　吴建雄简历

　吴建雄，男，1965年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任申能（集团）有限公司党委副书记、总经理，申能股份有限公司董事长。

　吴建雄同志曾任申能电力开发公司工程部助理工程师、工程师,申能股份有限公司策划部经理助理，申能房产公司总经理助理、副总经理、总经理，申能股份有限公司董事、总经理助理、副总经理，上海液化天然气有限公司常务副总经理、董事长，上海燃气（集团）有限公司董事长，申能（集团）有限公司总经理助理、副总经理。

　张建伟简历

　张建伟，男，1954年9月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。现任上海久事公司副总经理、申能股份有限公司董事。

　张建伟同志曾任上海新沪玻璃厂副厂长；上海光通信器材公司副经理；上海久事公司实业部副经理、经理，实业管理总部总经理，资产管理一、二部总经理，发展策划部经理，资产经营部经理，总经理助理兼发展策划部、资产经营部经理。

　李增泉（独立董事候选人）简历

　李增泉，男，1974年11月出生，中共党员，博士，现任上海财经大学会计学院副院长、教授，博士生导师。

　李增泉曾任香港城市大学会计系研究助理，上海财经大学会计学院任助教、副教授、硕士生导师。

　赵宇梓（独立董事候选人）简历

　赵宇梓，男，1952年11月生，大学本科，高级经济师，现任上海市政府参事，全国政协十二届委员会委员。

　赵宇梓曾任建设银行上海市分行行长助理兼个人金融部总经理、副行长，建设银行信用卡中心总经理，全国政协第十、十一届委员会委员，上海市九届政协常委。

　须伟泉简历

　须伟泉，男，1961年1月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师。现任申能股份有限公司董事、党委书记、纪委书记、副总经理。

　须伟泉同志曾任上海吴泾第二发电有限公司工程筹建处副主任、副总经理，上海市电力公司生产科技部副经理，上海吴泾第二发电有限责任公司党委副书记、党委书记、总经理，申能股份有限公司党委副书记。

　徐国宝简历

　徐国宝，男，1964年3月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。现任申能股份有限公司副董事长、党委副书记、总经理。

　徐国宝同志曾任上海吴泾热电厂副总工程师、副厂长、厂长、党委书记，上海外高桥发电厂党委书记、厂长，上海外高桥第二发电有限责任公司党委书记、总经理，上海外高桥第三发电有限责任公司党委书记、总经理，申能股份有限公司副总经理。

　臧良简历

　臧良，男，1965年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任上海燃气（集团）有限公司副总经理。

　臧良同志曾任上海天然气输配公司工程师；上海煤气销售（集团）有限公司技术基建部经理助理、副经理（主持工作）；上海大众燃气有限公司副总工程师、技术部经理；上海燃气（集团）有限公司计划发展部副经理、经理，副总经济师。

　颜学海（独立董事候选人）简历

　颜学海，男，1970年2月出生，中共党员，法律硕士，现任上海市海华永泰律师事务所主任、首席合伙人，上海市国资委法律专家团成员，上海仲裁委员会仲裁员，申能股份有限公司独立董事。

　颜学海曾任上海虹桥律师事务所律师、上海市恒泰律师事务所副主任、首届中国科技金融促进会风险投资专业委员会委员、上海市股份公司联合会副理事长、上海交大法学院硕士生导师、华东政法大学客座教授。

　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—011

　申能股份有限公司

　第七届监事会第十四次会议决议公告

　2014年4月24日，申能股份有限公司第七届监事会第十四次会议在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　会议通过了以下决议：

　一、全票审核通过了《申能股份有限公司2014年第一季度报告》；

　二、全票审议通过了《申能股份有限公司第七届监事会工作报告》；

　三、全票审议通过了《关于提名公司第八届监事会监事候选人的报告》。公司第八届监事会由五名监事组成，任期三年。同意邬跃舟、宋雪枫、张行为第八届监事会监事候选人（按姓氏笔画为序，简历附后），并同意提交公司股东大会选举。

　另，公司将于近期召开职工大会选举产生两名职工监事，有关选举结果及人员简历将另行公告。

　特此公告。

　申能股份有限公司

　监事会

　2014年4月26日

　附件

　申能股份有限公司第八届监事会监事候选人简历

　（按姓氏笔画为序）

　邬跃舟同志简历

　邬跃舟，男，1959年11月出生，中共党员，大专学历，会计师。现任申能（集团）有限公司审计室主任、监事会秘书、职工监事、申能股份有限公司监事。

　邬跃舟同志曾任上海机床厂财务科副科长、科长，财务处处长，上海外滩房屋置换有限公司计划财务部经理，申能（集团）有限公司市场部副经理、投资管理部经理，上海申能科技发展有限公司董事长、总经理。

　宋雪枫同志简历

　宋雪枫，男，1970年2月出生，中共党员，博士研究生，高级经济师。现任申能（集团）有限公司总经理助理、申能股份有限公司监事长。

　宋雪枫同志曾任申能股份有限公司计划财务部副经理、经理，上海外高桥第二发电有限责任公司财务总监，申能股份有限公司总经理助理、副总经理兼总会计师，四川省自贡市市长助理（挂职）,上海诚毅投资管理有限公司总经理。

　张行同志简历

　张行，女，1960年3月出生，中共党员，经济学硕士，经济师。现任上海国际集团资产管理有限公司董事长、申能股份有限公司监事。

　张行同志曾任上海市上投实业投资有限公司管理部、项目二部经理，办公室主任，总经理助理，副总经理，总经理；上海国际集团投资管理有限公司董事长。

　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—012

　申能股份有限公司关于召开

　第三十三次（2013年度）股东大会的通知

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2014年5月20日上午9：00

　●股权登记日：2014年5月13日

　●会议召开地点：上海市新华路160号上海影城

　●会议方式：现场会议

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：第三十三次（2013年度）股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间：2014年5月20日上午9：00

　（四）会议的表决方式：现场投票

　（五）会议地点：上海市新华路160号上海影城

　二、会议审议事项

　■

　议案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11已经公司第七届董事会第十三、十四次会议审议通过，议案2、12已经公司第七届监事会第十三、十四次会议审议通过，具体详细见2014年3月28日、2014年4月26日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报及证券时报上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大会会议资料。

　三、会议出席对象

　（一）公司股东：截至2014年5月13日在上海证券交易所股票交易结束时，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）股东大会见证律师。

　四、会议登记方法

　凡符合出席条件的股东应于2014年5月20日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。

　五、其他事项

　本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　申能股份有限公司董事会

　2014年4月26日

　附件1:

　授权委托书

　申能股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月20日召开的贵公司第三十三次（2013年度）股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：　 年 月 日

　■