第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人陈玉剑、主管会计工作负责人管艳及会计机构负责人(会计主管人员)管艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　报告期内，应收票据余额比年初减少56.10%，主要是公司已用票据支付货款所致。

　报告期内，在建工程余额比年初增长31.20%，主要是前期购置店铺已交房装修以及支付希努尔产业园新区（一期）工程款所致。

　报告期内，应付职工薪酬余额比年初减少39.39%，主要是年初职工薪酬已经发放完毕所致。

　报告期内，应交税费余额比年初减少31.78%，主要是年初销售旺季实现的税金较多所致。

　报告期内，应付利息余额比年初减少86.96%，主要是本报告期已支付第一年度公司债券利息所致。

　报告期内，营业税金及附加比去年同期减少36.65%，主要是销售收入降低导致实现增值税减少所致。

　报告期内，财务费用比去年同期减少67.54%，主要是去年同期银行贷款利息较多以及本期公司债券利息按会计准则进行资本化相应减少所致。

　报告期内，营业利润比去年同期减少63.61%，主要是受宏观经济影响，终端消费持续不景气，公司团体定制业务和加盟店销售减少，公司新增加的营销网络终端培育期延长，导致销售收入增速放缓。

　报告期内，营业外收入比去年同期减少98.42%，主要是去年同期收到政府补助所致。

　报告期内，所得税费用比去年同期减少56%，主要是利润总额减少所致。

　报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少193.94%，主要是收入增速放缓相应销售回款减少所致。

　报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期增长42.67%，主要是去年同期支付店铺装修工程款较多所致。

　报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少129.70%，主要是本报告期支付去年同期发行公司债券利息费用所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　1、变更董事长和总经理的事项

　公司董事会于2014年1月18日收到董事长王桂波先生提交的书面辞职报告。为充分挖掘、培养、锻炼和储备人才，优化管理团队，保持管理团队的合理配置，以便更有利于企业未来的可持续发展，提请辞去公司董事长一职。根据《公司法》及《公司章程》的规定，王桂波先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　公司董事会于2014年1月18日收到公司总经理陈玉剑先生的书面辞职报告。陈玉剑先生因工作变动，也为更好地促进企业的发展，提请辞去公司总经理一职。根据《公司法》及《公司章程》的规定，陈玉剑先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　2014年1月21日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，选举陈玉剑先生为公司董事长，聘任赵雪峰先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　2、资产出租情况

　2014年2月27日，公司召开2014年第三次经理办公会议，同意将公司北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼（以下简称“17号楼”）出租给中盾控股集团有限公司，租金及装修费为858万元/年。

　因公司设计研发中心项目的战略布局调整，致使17号楼长期闲置，公司本着盘活存量资产，节约公司费用，增加公司效益的目的，决定对外出租。本次交易完成后，经公司财务部门初步核算，预计对公司2014年度净利润的影响为506.51万元，最终数据以年审会计师的审计数据为准，该笔资金将用于希努尔男装产业园新区（一期）项目的建设及补充流动资金。

　因公司对外出租房产的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.2规定应提交董事会审议和披露的标准，在总经理权限范围内，因此，无需提交董事会或股东大会审议并披露。

　3、公司发行公司债券的情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1601号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式，第一期发行规模为4亿元，每张面值为100元，发行价格为100元/张，期限为五年，票面利率为5.85%。

　经深交所“深证上【2013】57号”文同意，2012年公司债券（第一期）于2013年2月8日起在深交所集中竞价系统和综合交易平台挂牌双边挂牌交易，证券简称为“12希努01”，证券代码为“112146”。

　2012年公司债券（第一期）起息日是2013年1月21日，付息日为2014年至2018年每年的1月21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。公司于2014年1月21日实施完成“12希努01”2013年付息事项，本期债券下一付息期起息日为2014年1月21日。

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　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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　四、对2014年1-6月经营业绩的预计

　2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　五、证券投资情况

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　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用